近年來，港股并購浪潮風起云涌，要約收購頻繁出現在并購市場。相比于常見的全面要約收購，還有一種較為“冷門”的并表神器——部分要約。根據聯交所公開數據統計，部分要約收購案例每年只有寥寥數例，原因除了要約人的意愿訴求、適用情況不同，目前港股市場內對部分要約的理解和操作經驗也相對滯后。

本期將通過剖析經典案例，對部分要約的適用情況、實操要點等方面進行具體分析。

一、什么是部分要約

定義：指要約人面向目標公司全體股東，收購其所持有的部分股份的行為。

要約收購可分為全面要約和部分要約。全面要約一般以兼并為目的，是港股私有化的常見方式；部分要約一般以控股為目的，旨在加強或取得目標公司控制權（合并報表）。

二、應遵守哪些規定

三、部分要約和全面要約對比

四、成功案例分析

01、越秀集團收購創興銀行(01111)75%已發行流通股

2013年10月25日，創興銀行(01111)公布聯合公告，要約人越秀集團擬以每股35.69港元的價格，向全體股東收購75%已發行流通股股份。

截止到期日，要約人收到創興銀行股東出讓股份數高達97%，超過75%的收購上限，要約人最終按比例收購75%股份，成為創興銀行控股股東。

本案例要點

1.由于要約收購比例較大，要約人提前取得了大股東廖氏集團的不可撤銷承諾函，大大提高了成功率；

2. 越秀集團作為非銀金融機構收購本地銀行，需獲得香港金管局批準；

3.要約后的最低公眾持股比：要約完成后，由于還有部分股份仍由關聯人士持有，結算后公眾持股比為13%，低于最低公眾持股要求。要約完成后，部分關聯人士以實物分派方式稀釋股權，才使得創興銀行公眾持股比例恢復至維持上市地位水平（不少于25%）。

02、新天然氣(603393.SH)收購亞美能源(02686)50.5%已發行流通股、購股權和限制股

2018年5月14日，港股上市公司亞美能源(02686)發布聯合要約公告，披露新天然氣(603393.SH)擬以現金形式要約收購亞美能源。新天然氣將收購亞美能源50.5%已發行流通股股份，收購并注銷50.5%購股權和限制股。

截止到期日，要約人收到亞美能源股東出讓股份數達76%，超過50.5%的收購上限，要約人最終按比例收購50.5%股份，成為亞美能源控股股東。

本案例要點

要約人除了收購50.5%流通股，同時也收購并注銷相同比例的購股權及受限制股份，可避免解禁后稀釋要約人持有的流通股比例。

03、開曼公司Trade Champion Limited收購電訊盈科(00008)2%已發行流通股

近期成功的部分要約案例，為一家開曼成立公司Trade Champion Limited收購電訊盈科(00008)2%已發行流通股股份，于今年10月5日宣布要約成為無條件。

值得注意的是，要約主體的由李澤楷（李嘉誠之子）間接持有，要約完成后，大股東李澤楷持股從28.9%增持至30.9%，與原本持股接近的二股東拉開了差距。

本案例要點

根據《收購守則》，要約人收購股份后，持股比例跨越30%門檻，則會觸發強制全面要約。本案例中，李澤楷通過部分要約收購，雖然持股比例跨越了30%（從28.9%增持至30.9%），但將不會觸發強制全面要約；同時成為無條件后，要約人能達到增持的效果，可謂是“一箭雙雕”。

總結

部分要約的適用情況：

如要約人希望通過收購股權來增強控股權，或以最少的成本獲得控股權（合并報表），可考慮采用部分要約的方式。

要約人可制定要約生效條件。創興銀行案例中，要約人擬收購75%股權，同時約定當股東接納低于50%，則要約不宣布為無條件，這種方式實際上對要約人有利，即如果不能取得控股權，那么就索性不買。

部分要約的注意要點：

要約前，爭取獲得大股東的不可撤銷承諾函，可大大提高要約成功率；

要約完成后，如要約人目標保持上市地位，則需要維持公眾持股量不少于25%。

本文來自公眾號“安信國際”，作者：朱江團隊；智通財經編輯：涂廣炳。