6月29日晚間，資本邦了解到，敏實集團有限公司(下稱“敏實集團”)在上交所披露招股說明書，宣布闖關(guān)科創(chuàng)板IPO，本次擬募資65億元。

科創(chuàng)板IPO擬募資65億

敏實集團是全球知名汽車零部件供應(yīng)商，基于高性能鋁材、高彈性TPV、改性塑料等新材料以及表面處理技術(shù)，形成了各類外飾件和車身結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品體系，并發(fā)展出鋁動力電池盒、智能前臉等電動化、智能化新型產(chǎn)品線。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為128.42億元、134.44億元、127.21億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為17.39億元、17.66億元、13.99億元。

根據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)及《關(guān)于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕26號)，發(fā)行人作為已在境外上市的紅籌企業(yè)選擇的具體上市標準為：“市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。”

敏實集團本次擬募資用于汽車新材料數(shù)字化工廠生產(chǎn)建設(shè)、新能源汽車電池盒生產(chǎn)建設(shè)、前瞻技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)、產(chǎn)業(yè)并購及整合、補充流動資金及一般企業(yè)用途。

截至2020年12月31日，敏實控股直接持有公司已發(fā)行股份的38.81%，為公司的控股股東。

秦榮華通過其100%持股的敏實控股持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.81%，為公司的實際控制人。秦榮華和魏清蓮為夫妻關(guān)系，即秦榮華、魏清蓮?fù)ㄟ^敏實控股間接持有公司已發(fā)行股份總數(shù)的38.81%。

此外，魏清蓮擔任公司執(zhí)行董事兼主席職務(wù)，在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用。因此，公司的實際控制人為秦榮華、魏清蓮。

謀求港股+科創(chuàng)板兩地上市如何應(yīng)對差異性風險?

資本邦注意到，敏實集團是港股上市公司，港股股票代碼為00425.HK。

值得關(guān)注的是，公司為一家根據(jù)《開曼群島公司法》設(shè)立的公司。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)的規(guī)定，試點紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定。本公司注冊地法律法規(guī)對當?shù)毓蓶|和投資者提供的保護，可能與境內(nèi)法律為境內(nèi)投資者提供的保護存在差異。

公司的公司治理制度需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規(guī)定，與目前適用于注冊在中國境內(nèi)的一般A股上市公司相比還存在一定差異，主要包括：公司未設(shè)立監(jiān)事及監(jiān)事會;公司合并、分立、收購的程序和制度;公司清算、解散的程序和制度等。上述差異具體參見本招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨立性”之“二、注冊地的公司法律制度、《公司章程》與境內(nèi)《公司法》等法律制度的主要差異”。

此外兩地證券市場監(jiān)管也存在差異，敏實集團為香港聯(lián)交所上市公司，公司子公司精確實業(yè)為臺灣上柜公司。本次發(fā)行上市后，公司將成為一家同時在香港聯(lián)交所和上交所掛牌上市的公司，需要同時接受兩地證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所的監(jiān)管，并同時遵守包括《科創(chuàng)板上市規(guī)則》《香港上市規(guī)則》等在內(nèi)的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。如果公司未能遵守監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，則可能面臨處罰，并對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況造成不利影響。

同時，敏實集團坦稱，A股公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權(quán)利面臨一定不確定性。

發(fā)行人為一家注冊在開曼群島的公司，受開曼群島相關(guān)法律管轄。本次發(fā)行后，境內(nèi)公眾股東持有的本公司股票應(yīng)統(tǒng)一登記、存管在中國境內(nèi)證券登記結(jié)算機構(gòu)。

如境內(nèi)公眾股東擬依據(jù)開曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該等公眾股東須按中登公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導(dǎo)致境內(nèi)投資者需承擔額外的跨境行使權(quán)利或者維護權(quán)利的成本和負擔。

此外，即使開曼群島大法院受理公眾股東向本公司及其他相關(guān)方提起的民事訴訟且作出有利于公眾股東的判決，但由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協(xié)議或安排，該等判決在中國的執(zhí)行先例較少，且本公司與境內(nèi)實體運營企業(yè)之間存在多層持股關(guān)系，因此境內(nèi)公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權(quán)利面臨一定的不確定性。

發(fā)行人的公眾股東亦可以依據(jù)《證券法》在境內(nèi)具有相應(yīng)管轄權(quán)的法院提起民事訴訟，訴訟事由包括在本公司的信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏并致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的裁決具有不確定性;即使公眾股東獲得對其有利的裁決，由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協(xié)議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執(zhí)行，存在一定的不確定性。

此外，開曼《經(jīng)濟實質(zhì)法》對公司的影響不一。

根據(jù)2019年1月1日起施行的《開曼群島2018年國際稅務(wù)合作(經(jīng)濟實質(zhì))法》(以下簡稱“《經(jīng)濟實質(zhì)法》”)，“相關(guān)實體”應(yīng)通過《經(jīng)濟實質(zhì)法》中規(guī)定的經(jīng)濟實質(zhì)測試。“相關(guān)實體”不包括開曼群島以外地區(qū)(“黑名單”管轄區(qū)除外)的稅收居民實體。公司已于2021年2月向開曼群島公司注冊處進行《經(jīng)濟實質(zhì)通知表》備案。根據(jù)開曼ConyersDill&Pearman律師事務(wù)所對敏實集團出具的《法律意見書》，公司是香港地區(qū)的稅收居民，屬于開曼群島以外地區(qū)的稅收居民，因此不被視為“相關(guān)實體”。

截至本招股說明書簽署日，公司未曾收到開曼群島公司注冊處就公司申報為開曼群島以外地區(qū)的稅收居民的書面異議或行政處罰。

如果未來《經(jīng)濟實質(zhì)法》對“相關(guān)實體”的認定標準進行修訂，公司仍需持續(xù)滿足相關(guān)經(jīng)濟實質(zhì)測試的要求。如屆時公司無法滿足相關(guān)法律的要求，公司存在受到開曼群島相關(guān)執(zhí)法機構(gòu)處罰的風險。

乘用車

除了兩地上市面臨的風險，敏實集團表示，本次IPO還面臨以下風險：

(一)乘用車市場波動風險

公司主營汽車外飾件、車身結(jié)構(gòu)件等汽車零部件，下游客戶主要為整車制造商，乘用車市場的波動對公司主營業(yè)務(wù)具有較大影響。乘用車作為大額可選消費品，其終端需求受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、政策、貿(mào)易關(guān)系等因素影響較為明顯，若未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境波動，會造成汽車市場需求一定程度的波動。

未來期間，若公司下游乘用車行業(yè)出現(xiàn)較大幅度的波動，將影響到公司的營業(yè)收入、成本和毛利率、研發(fā)投入等多項與經(jīng)營相關(guān)的核心指標，最終影響公司盈利能力，要求投資者充分關(guān)注。

(二)市場競爭導(dǎo)致的風險

公司汽車零部件產(chǎn)品包括金屬飾條、塑件、鋁件和鋁電池盒件，市場競爭較為充分。

隨著競爭對手的技術(shù)、產(chǎn)品、質(zhì)量和服務(wù)逐步提升，與公司的差距可能逐步縮小，公司將有可能丟失市場份額，或者將不得不降價以應(yīng)對競爭，或者將加大市場銷售和研發(fā)的費用投入，這類不利因素及其應(yīng)對措施，最終導(dǎo)致企業(yè)利潤縮減，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成果造成不利影響。請投資者關(guān)注。

(三)境外業(yè)務(wù)面臨的合規(guī)風險

公司以中國作為主要經(jīng)營區(qū)域，業(yè)務(wù)遍布全球，在日本、韓國、泰國、墨西哥、美國、德國、捷克、塞爾維亞等國家和地區(qū)設(shè)有多家子公司，而各個國家和地區(qū)在生產(chǎn)、經(jīng)營、環(huán)保、稅務(wù)、海關(guān)、用工等方面的法律法規(guī)有較大差異，因此公司面臨較為復(fù)雜的法律監(jiān)管環(huán)境和商業(yè)運營環(huán)境。

報告期內(nèi)，公司墨西哥子公司因?qū)⑴R時進口固定資產(chǎn)/商品存放在不同于稅務(wù)局授權(quán)的場所，被處以約合人民幣5,287.51萬元的罰款;泰國子公司由于報關(guān)、稅務(wù)等原因，被處合計金額約合人民幣1,094.36萬元的罰款。

在未來期間，如果公司及控股子公司不能及時了解和遵守所在國家和地區(qū)的法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，特別是與海關(guān)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，公司及控股子公司可能面臨來自所在國家和地區(qū)監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰、訴訟或其他監(jiān)管措施，進而給公司造成損失、或?qū)ο嚓P(guān)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。提請投資者充分關(guān)注該風險。

(四)無證土地、瑕疵房產(chǎn)的相關(guān)風險

由于公司經(jīng)營地分布廣泛，生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴張，使得公司存在部分無證土地、瑕疵房產(chǎn)。截至本招股說明書簽署日，存在權(quán)屬瑕疵的房產(chǎn)約為14.19萬平方米，約占公司境內(nèi)房產(chǎn)面積的11.96%。

報告期內(nèi)，公司子公司嘉興和鑫因違法占用南湖區(qū)大橋鎮(zhèn)八里村的土地，用于建造廠房，被嘉興市南湖區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以包括退還相關(guān)土地、拆除相關(guān)違法建筑物、沒收相關(guān)非法建筑物以及罰款的行政處罰，相關(guān)建筑物存在被依法強制拆除的風險。

目前，相關(guān)無證土地、瑕疵房產(chǎn)的不動產(chǎn)登記手續(xù)正在持續(xù)推進辦理過程中。如果公司最終未能取得相關(guān)權(quán)屬證書，可能存在被主管政府部門處以罰款、責令退還違法占有土地、沒收相關(guān)建筑物、強制拆除相關(guān)建筑物等風險，導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失，并給生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。請投資者關(guān)注。

(五)環(huán)保合規(guī)相關(guān)風險

公司控股子公司在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、廢氣、危險廢棄物等污染物，如果處理不當，將對周邊環(huán)境造成不利影響。報告期內(nèi)，子公司嘉興敏實、天津信泰、天津敏信、嘉興敏德、嘉興敏惠等公司均曾受到當?shù)丨h(huán)保部門的行政處罰。公司雖然持續(xù)加大環(huán)保投入力度，但仍存在因工作人員疏忽等原因?qū)е鹿久媾R罰款損失、被責令停產(chǎn)或關(guān)閉等風險，從而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。此外，隨著經(jīng)營所在地制定并實施更為嚴格的環(huán)境保護政策，公司也面臨環(huán)保成本提高的風險。