7月15日，資本邦了解到，浙江天地環(huán)保科技股份有限公司(下稱“天地環(huán)保”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于研發(fā)費(fèi)用、固廢業(yè)務(wù)、核心技術(shù)人員和核心技術(shù)收入、國(guó)家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)股權(quán)激勵(lì)、研發(fā)費(fèi)用、收入確認(rèn)等14個(gè)問(wèn)題。

具體看來(lái)，關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，公司對(duì)研發(fā)人員的劃分依據(jù)為，在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動(dòng)做出突出貢獻(xiàn)，在知識(shí)儲(chǔ)備、工作及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)方面存在突出因素的人員，以及直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)或提供直接技術(shù)服務(wù)的工時(shí)占比達(dá)到50%的人員。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明:(1)“在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動(dòng)做出突出貢獻(xiàn)，在知識(shí)儲(chǔ)備、工作及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)方面存在突出因素”的判定依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)以此依據(jù)劃分為研發(fā)人員的人員具體情況(數(shù)量、薪酬);(2)報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員的數(shù)量變化情況及占比;(3)研發(fā)人員的認(rèn)定是否準(zhǔn)確，是否存在原本為其他人員、轉(zhuǎn)劃為研發(fā)人員的情形;(4)與研發(fā)人員考核、工時(shí)記錄及薪酬等相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行;(5)研發(fā)投入的歸集是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

天地環(huán)保回復(fù)稱，“在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動(dòng)做出突出貢獻(xiàn)，在知識(shí)儲(chǔ)備、工作及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)方面存在突出因素”的具體判定依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)主要包括：①在公司研發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量、技術(shù)等領(lǐng)域做出突出貢獻(xiàn);②所取得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、所發(fā)表論文情況;③技術(shù)人員在工作背景、教育背景、技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、研究經(jīng)歷、知識(shí)儲(chǔ)備方面的突出因素。發(fā)行人根據(jù)上述依據(jù)認(rèn)定的研發(fā)人員共10名，分別為：戴豪波、胡達(dá)清、陳文華、陳瑤姬、趙金龍、葛春亮、葉強(qiáng)、鄧躍偉、廖達(dá)琛、沈海濤，該等研發(fā)人員亦為公司核心技術(shù)人員，相關(guān)認(rèn)定情況詳見(jiàn)“5、關(guān)于核心技術(shù)人員和核心技術(shù)收入/一、發(fā)行人說(shuō)明事項(xiàng)/(一)核心技術(shù)人員的認(rèn)定情況和認(rèn)定依據(jù)”部分。

上述10位研發(fā)人員亦直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)或提供直接技術(shù)服務(wù)，在相關(guān)研發(fā)活動(dòng)中主要起到確定研發(fā)方向、分享技術(shù)經(jīng)驗(yàn)、指導(dǎo)其他研發(fā)人員等作用，考慮到該10位人員對(duì)于公司研發(fā)活動(dòng)作出的突出貢獻(xiàn)，以及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)等方面的豐富積累，公司將其認(rèn)定為研發(fā)人員具有合理性。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員數(shù)量及占比均呈上升趨勢(shì)。2019年較2018年，公司研發(fā)人員數(shù)量上升較多主要系公司為進(jìn)一步補(bǔ)充研發(fā)實(shí)力，且子公司浙能邁領(lǐng)成立后隨著規(guī)模擴(kuò)張對(duì)于研發(fā)人員有一定的需求，因此公司對(duì)外招聘了較多的相關(guān)研發(fā)人員;

2020年較2019年，公司研發(fā)人員數(shù)量上升主要系新增較多研發(fā)項(xiàng)目、參與相關(guān)項(xiàng)目的研發(fā)人員數(shù)量增加所致。

公司的研發(fā)人員認(rèn)定情況如下：

(1)在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動(dòng)做出突出貢獻(xiàn)，在知識(shí)儲(chǔ)備、工作及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)方面存在突出因素。該等研發(fā)人員亦為公司核心技術(shù)人員，公司綜合考慮該等人員對(duì)于公司研發(fā)的貢獻(xiàn)、技術(shù)積累、過(guò)往經(jīng)歷等因素進(jìn)行認(rèn)定，且報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生變化。

(2)直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)或提供直接技術(shù)服務(wù)的工時(shí)占比達(dá)到50%的人員。

公司的核心技術(shù)及研發(fā)活動(dòng)主要集中在大氣污染治理業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)主要以工程類項(xiàng)目為主，因此公司的研發(fā)人員主要是以項(xiàng)目制的形式參與各項(xiàng)研發(fā)活動(dòng)。

公司各部門內(nèi)擁有相關(guān)技術(shù)積累與項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)的人員均會(huì)參與研發(fā)項(xiàng)目，并通過(guò)參與項(xiàng)目具體研發(fā)工作，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，為公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及研究成果作出相應(yīng)貢獻(xiàn)。因此報(bào)告期內(nèi)，隨著公司規(guī)模擴(kuò)張，技術(shù)、研發(fā)需求不斷提升，該等研發(fā)人員的數(shù)量和占比亦呈上升趨勢(shì)。

對(duì)于上述研發(fā)人員的認(rèn)定和劃分，公司制定了《科技管理辦法》、《科技研發(fā)費(fèi)用管理細(xì)則》等研發(fā)相關(guān)制度，在研發(fā)立項(xiàng)、研發(fā)工時(shí)記錄等環(huán)節(jié)進(jìn)行內(nèi)部控制，確保直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)或提供直接技術(shù)服務(wù)的工時(shí)占比達(dá)到50%的人員被劃分為研發(fā)人員。

該等研發(fā)人員中，存在原本為其他人員，因當(dāng)年度研發(fā)工時(shí)占比達(dá)到50%以上而被轉(zhuǎn)劃為研發(fā)人員的情形;亦存在此前被劃分為研發(fā)人員，但因當(dāng)年度研發(fā)工時(shí)占比不足50%而不再被認(rèn)定為研發(fā)人員的情況。如上文所述，公司的研發(fā)活動(dòng)以項(xiàng)目制的形式開(kāi)展，因此公司各部門中擁有相關(guān)研發(fā)、技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的人員均會(huì)參與該等研發(fā)活動(dòng)所致。

除上述“在公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為公司研發(fā)活動(dòng)做出突出貢獻(xiàn)，在知識(shí)儲(chǔ)備、工作及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)方面存在突出因素”而被認(rèn)定的研發(fā)人員外，報(bào)告期內(nèi)公司均按照此標(biāo)準(zhǔn)對(duì)研發(fā)人員進(jìn)行認(rèn)定。

此外，參考《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》中對(duì)于科技人員的認(rèn)定，即“企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)，以及專門從事上述活動(dòng)的管理和提供直接技術(shù)服務(wù)的，累計(jì)實(shí)際工作時(shí)間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時(shí)聘用人員。”公司上述研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)具有合理性。

綜上，公司研發(fā)人員的劃分依據(jù)準(zhǔn)確，且報(bào)告期內(nèi)對(duì)于研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)一致，公司存在原本為其他人員，因當(dāng)年度研發(fā)工時(shí)占比達(dá)到50%以上而被轉(zhuǎn)劃為研發(fā)人員的情形;亦存在此前被劃分為研發(fā)人員，但因當(dāng)年度研發(fā)工時(shí)占比不足50%而不再被認(rèn)定為研發(fā)人員的情況。

關(guān)于固廢業(yè)務(wù)，根據(jù)首輪問(wèn)詢問(wèn)題3的回復(fù)，不同區(qū)域的粉煤灰等固廢處理市場(chǎng)差異度較大，相關(guān)價(jià)格可比性較低。2018年9月，對(duì)浙江省、江蘇省、上海市、江西省區(qū)域內(nèi)10家非浙能電力控股的燃煤電廠進(jìn)行了調(diào)研，但回復(fù)未明確周邊電廠固廢處置價(jià)格的具體時(shí)點(diǎn)及價(jià)格變化情況，回復(fù)亦未明確向第三方銷售粉煤灰的具體時(shí)點(diǎn)及調(diào)價(jià)情況。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明:(1)按區(qū)域進(jìn)行價(jià)格比較，并結(jié)合區(qū)域內(nèi)調(diào)研電廠固廢價(jià)格的具體時(shí)點(diǎn)及價(jià)格變化情況及幅度，說(shuō)明是否能充分合理說(shuō)明公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，以及簽訂10年長(zhǎng)期固定價(jià)格合同的合理性及公允性;(2)參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價(jià)格來(lái)確定固廢價(jià)格的具體方式，結(jié)合平均價(jià)格的變化情況說(shuō)明是否需定期調(diào)整價(jià)格區(qū)間;(3)明確說(shuō)明向第三方銷售固廢的具體時(shí)點(diǎn)及調(diào)價(jià)情況，并比較說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格存在差異的原因及合理性。

天地環(huán)保回復(fù)稱，由于固廢處理業(yè)務(wù)的原材料粉煤灰等系燃煤電廠產(chǎn)生的廢棄物，不是成熟的工業(yè)產(chǎn)品或原料，儲(chǔ)存難度大、長(zhǎng)距離運(yùn)輸不經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)供求關(guān)系變化大，導(dǎo)致不同區(qū)域粉煤灰等固廢處理市場(chǎng)差異度較大，因此行業(yè)內(nèi)燃煤電廠與專業(yè)處置公司大多采用協(xié)商定價(jià)的方式。

公司采用總包模式為電廠提供固體廢棄物無(wú)害化處理長(zhǎng)期服務(wù)，與燃煤電廠之間存在長(zhǎng)期合作關(guān)系，通過(guò)投入分選設(shè)備、管道、灰罐、碼頭、磨細(xì)設(shè)備、加氣砌塊生產(chǎn)裝置、干渣加工設(shè)備等長(zhǎng)期資產(chǎn)和研發(fā)，確保能對(duì)各電廠產(chǎn)生的固體廢棄物進(jìn)行無(wú)害化處理，長(zhǎng)期保障各電廠穩(wěn)定運(yùn)行。經(jīng)調(diào)研浙江省、江蘇省、上海市、江西省區(qū)域內(nèi)10家非浙能電力控股的燃煤電廠，大部分燃煤電廠對(duì)粉煤灰等固體廢棄物均采用總包給專業(yè)公司處置的模式。

公司固廢采購(gòu)價(jià)格經(jīng)歷了多個(gè)歷史階段。

2008年至2011年5月，根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的《粉煤灰綜合利用管理辦法》(1994年)，公司無(wú)需就取得粉煤灰及脫硫石膏向電廠支付費(fèi)用。

2011年6月至2018年，應(yīng)國(guó)稅總局2011年第32號(hào)《關(guān)于納稅人無(wú)償贈(zèng)送粉煤灰征收增值稅問(wèn)題的公告》規(guī)定，經(jīng)與浙能電力各電廠協(xié)商，參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價(jià)格來(lái)確定固廢價(jià)格，并向浙江省國(guó)家稅務(wù)局備案。

2018年底，由于合同到期，下游產(chǎn)品價(jià)格提升，公司與浙能電力各電廠協(xié)商一致，參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠類似模式的固廢平均價(jià)格并扣除公司固廢處置投入的相關(guān)設(shè)備設(shè)施處理成本，協(xié)商確定固廢采購(gòu)價(jià)格。固廢價(jià)格確定的具體方式請(qǐng)參見(jiàn)本問(wèn)題“(二)參考區(qū)域內(nèi)非浙能電力控股的同類型電廠相類似模式的固廢銷售平均價(jià)格來(lái)確定固廢價(jià)格的具體方式，結(jié)合平均價(jià)格的變化情況說(shuō)明是否需定期調(diào)整價(jià)格區(qū)間”。

報(bào)告期內(nèi)，公司向浙能電力各電廠采購(gòu)固廢的價(jià)格均處于調(diào)研區(qū)域內(nèi)10家非浙能電力控股的燃煤電廠固廢處置價(jià)格的區(qū)間內(nèi)，公司于2019年進(jìn)行調(diào)價(jià)，2019和2020年固廢處置價(jià)格保持穩(wěn)定，與行業(yè)內(nèi)多數(shù)調(diào)研電廠的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)類似。

在浙江省外，浙能電力持股50%的某燃煤電廠固廢處理業(yè)務(wù)系與無(wú)關(guān)聯(lián)方第三方當(dāng)?shù)啬辰ú挠邢薰具M(jìn)行合作，其粉煤灰處置相關(guān)設(shè)施設(shè)備由燃煤電廠投資，粉煤灰銷售價(jià)格約為36元/噸，但相應(yīng)的灰場(chǎng)管理等由專業(yè)公司負(fù)責(zé)并收取管理費(fèi)，剔除該等成本影響后實(shí)際銷售價(jià)格接近30元/噸。與之不同，浙能電力各電廠的固廢處置相關(guān)設(shè)備設(shè)施是由公司投資。

公司向浙能電力各電廠采購(gòu)粉煤灰的價(jià)格為20元/噸，加上公司投資的與電廠相關(guān)的固廢處置設(shè)備設(shè)施的年折舊及檢修、維護(hù)成本9.9元/噸左右(含稅)，相當(dāng)于平均采購(gòu)價(jià)格為30元/噸。

綜上，公司現(xiàn)行的固廢采購(gòu)價(jià)格系經(jīng)浙能電力各電廠和天地環(huán)保根據(jù)交易當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格情況，遵循公平交易原則進(jìn)行磋商確定，定價(jià)不存在顯失公平的情形。

浙能集團(tuán)下屬浙能電力是浙江省規(guī)模最大的燃煤發(fā)電企業(yè)，2020年浙能電力在浙江省的火力發(fā)電量為1,046.82億千瓦時(shí)，占浙江省全省火力發(fā)電量的比例為43%，為浙江經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)健康發(fā)展提供了能源保障。2019年浙能電力在生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生約700萬(wàn)噸的粉煤灰、脫硫石膏等固體廢棄物，若不及時(shí)進(jìn)行固廢處理將影響電廠正常運(yùn)行。粉煤灰堆放需要占用大量寶貴的土地資源，且露天存放揚(yáng)塵會(huì)污染大氣，隨雨水排入河道會(huì)造成淤塞、污染水質(zhì)，甚至產(chǎn)生安全隱患及環(huán)境問(wèn)題，所以燃煤電廠需要對(duì)發(fā)電產(chǎn)生的粉煤灰及時(shí)進(jìn)行處置，很難將大量粉煤灰作為存貨持有待售。燃煤電廠固體廢棄物得以及時(shí)處理是保證電廠正常運(yùn)轉(zhuǎn)、保證供電、消除安全和環(huán)保隱患的重要條件及關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，浙能電力各電廠對(duì)于固體廢棄物進(jìn)行長(zhǎng)期穩(wěn)定及時(shí)的處理存在較大的需求，與發(fā)行人簽訂10年的長(zhǎng)期合同，能夠保證固廢處理的穩(wěn)定性和持續(xù)性。

公司與浙能電力各電廠進(jìn)行固廢采購(gòu)的10年長(zhǎng)期合同未約定價(jià)格調(diào)整機(jī)制，主要是由于：上述交易涉及上市公司浙能電力及其下屬各電廠的小股東，涉及的利益相關(guān)方較多，加之電廠粉煤灰銷售有其特殊性，不同區(qū)域市場(chǎng)差異度大、淡旺季供求關(guān)系變化大，如果每年引入價(jià)格調(diào)整機(jī)制，則由于每年各方都需要對(duì)調(diào)價(jià)參數(shù)和幅度反復(fù)溝通討論、內(nèi)部匯報(bào)而帶來(lái)大量的時(shí)間和精力的成本，而目前明確清晰的定價(jià)和10年長(zhǎng)期合同可以為各方帶來(lái)明確的利益預(yù)期和長(zhǎng)期的安全生產(chǎn)保證，節(jié)約決策成本，更易在交易各方中達(dá)成共識(shí)。

公司固廢采購(gòu)10年長(zhǎng)期合同的定價(jià)公允性請(qǐng)參見(jiàn)本問(wèn)題前述回復(fù)“1、公司從關(guān)聯(lián)電廠取得固體廢棄物關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性”。

綜上，公司與浙能電力各電廠簽署10年長(zhǎng)期固定價(jià)格合同具有合理性，不存在顯失公平的情形。