8月9日，資本邦了解到，合肥晶合集成電路股份有限公司(下稱“晶合集成”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實控人認定、客戶集中度、專利技術(shù)使用權(quán)出資、產(chǎn)能、獨立性、訂單互補支持等問題。

具體看來，關(guān)于訂單互補支持，根據(jù)提交的委托經(jīng)營管理協(xié)議，存在關(guān)于訂單互補支持的約定：當力晶科技之業(yè)務量需求超過力晶科技產(chǎn)能，且發(fā)行人之產(chǎn)能仍可支持時，力晶科技應移轉(zhuǎn)訂單到發(fā)行人進行生產(chǎn)。當發(fā)行人之業(yè)務量超過發(fā)行人產(chǎn)能，且力晶科技產(chǎn)能仍可支持時，發(fā)行人應移轉(zhuǎn)訂單到力晶科技。針對代工移轉(zhuǎn)訂價，應考慮市場行情、符合法定并且雙方互利。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述訂單互補支持約定的原因及實際執(zhí)行情況;(2)報告期內(nèi)發(fā)行人通過力晶科技及其關(guān)聯(lián)方開拓的客戶、獨立開拓的客戶及相應占比，是否屬于共用銷售渠道，在訂單互補支持的情況下發(fā)行人業(yè)務是否獨立;(3)報告期內(nèi)從力晶科技轉(zhuǎn)讓訂單對應的銷售模式、客戶、金額及占比，銷售價格的公允性，委托經(jīng)營協(xié)議終止前后發(fā)行人與主要客戶的合作方式具體變化，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

晶合集成回復稱，報告期內(nèi)，不存在從力晶科技轉(zhuǎn)讓銷售訂單至發(fā)行人的情形，發(fā)行人所有銷售訂單均由客戶與發(fā)行人獨立談判簽署，發(fā)行人與客戶訂單簽署過程不存在力晶科技的參與。委托經(jīng)營協(xié)議終止前后，發(fā)行人與主要客戶的合作方式未發(fā)生變化，委托經(jīng)營協(xié)議的終止對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營無影響。

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)申報材料：(1)合肥建投和力晶科技通過向發(fā)行人委派管理人員的方式向發(fā)行人提供企業(yè)管理、會計等相關(guān)咨詢服務。發(fā)行人向合肥建投支付咨詢服務費用已于2020年3月31日終止，向力晶科技支付的咨詢服務費已于2020年6月30日終止。(2)報告期各期，發(fā)行人向智成電子采購服務費分別為177.18萬元、152.95萬元和372.62萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人向合肥建投和力晶科技采購相關(guān)咨詢服務的原因、具體內(nèi)容和相關(guān)方收取服務費的具體用途;(2)委托經(jīng)營管理協(xié)議終止前后提供的咨詢服務以及相關(guān)人員的差異，咨詢服務費于2020年3月31日和2020年6月30日方才終止的原因;(3)發(fā)行人向智成電子采購服務費的具體情況，后續(xù)是否具有持續(xù)性，相關(guān)定價公允性;(4)上述關(guān)聯(lián)交易的會計處理及是否符合企業(yè)會計準則的要求。

晶合集成回復稱，發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)交易的會計處理符合企業(yè)會計準則的要求。

關(guān)于研發(fā)費用，招股說明書披露，報告期各期，公司研發(fā)費用分別為13,121.36萬元、17,017.80萬元和24,467.56萬元，呈穩(wěn)步上升趨勢，研發(fā)費用各明細科目金額變動較大，固定資產(chǎn)折舊快速上升。發(fā)行人目前CIS技術(shù)平臺分別與合肥海圖微電子有限公司與思特威(上海)電子科技有限公司進行合作開發(fā)，PMIC技術(shù)平臺與杰華特微電子(杭州)有限公司進行合作開發(fā)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)員工薪酬、固定資產(chǎn)折舊大幅增長，研究測試費大幅下降的原因;職工薪酬對應的員工人數(shù)、員工具體情況、研發(fā)人員是否與力晶科技存在關(guān)系;固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷對應哪些資產(chǎn)，與研發(fā)項目的關(guān)系，折舊費用大幅增長的原因;是否存在通過研發(fā)費用列支應該計入成本等其他費用項目的情形;(2)委托研發(fā)和合作研發(fā)的具體開展方式，各自的核算方式及合規(guī)性，研發(fā)成果與公司主營業(yè)務、核心技術(shù)的關(guān)系、研發(fā)項目的進展、成果歸屬情況，定價的公允性，并按照《招股說明書準則》第54條規(guī)定披露權(quán)利義務劃分約定;(3)研發(fā)費用是否存在費用分攤、劃分的明確依據(jù)，項目對應的設備、人員、工序能否獨立劃分歸入研發(fā)部門、研發(fā)環(huán)節(jié)及研發(fā)項目;研發(fā)費用列支范圍的準確性及相關(guān)內(nèi)控措施的有效性。

晶合集成回復稱，報告期各期，公司研發(fā)費用中職工薪酬分別為3,368.23萬元、6,788.18萬元和9,478.43萬元，年均復合增長率達67.75%，呈快速增長趨勢。為增強公司研發(fā)能力，公司持續(xù)擴充研發(fā)人員團隊，使得研發(fā)人員數(shù)量快速增長，報告期各期末，公司研發(fā)人員數(shù)量分別為119人、207人和280人，研發(fā)人員數(shù)量年均增長率達67.65%。公司研發(fā)費用中職工薪酬的增長與其研發(fā)人員數(shù)量的增長情況相匹配。

報告期各期，公司研發(fā)費用中固定資產(chǎn)折舊金額分別為200.56萬元、2,026.58萬元和7,751.17萬元，年均復合增長率達521.67%。報告期內(nèi)公司持續(xù)加大研發(fā)設備投入，持續(xù)購置研發(fā)設備，使得研發(fā)設備折舊規(guī)?？焖僭鲩L。

公司研發(fā)費用中固定資產(chǎn)折舊費大幅增長與公司研發(fā)用機器設備投入增加情況匹配，具有合理性。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用中研究測試費金額分別為5,411.99萬元、2,913.42萬元及1,140.26萬元，研究測試費主要為與研發(fā)相關(guān)的試驗投片支出。

報告期內(nèi)公司研發(fā)投片數(shù)量分別為2,939片、4,533片及5,834片，雖然投片數(shù)量有所增加，但研究測試費用逐年減少，主要系發(fā)行人報告期內(nèi)處于產(chǎn)能爬坡階段，在產(chǎn)銷規(guī)模相對有限的初期，單位成本相對較高，隨著公司產(chǎn)能的釋放及銷售規(guī)模的快速增長，規(guī)模效應逐步顯現(xiàn)，試驗投片單位成本大幅下降，具備合理性。

雖然公司部分研發(fā)人員曾在力晶科技任職，但截至2020年12月31日，該等研發(fā)人員均已與公司簽署勞動合同，且曾在力晶科技任職的研發(fā)人員占比持續(xù)下降。此外，根據(jù)力晶科技出具的確認函，公司曾于力晶科技任職的研發(fā)人員不存在違反競業(yè)限制等情形。

公司研發(fā)費用中固定資產(chǎn)折舊增加主要系隨著55nm銅制程研發(fā)項目的推進，公司采購的55nm銅制程研發(fā)用機臺設備增加所致。

報告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)用無形資產(chǎn)主要為軟件，研發(fā)費用中無形資產(chǎn)攤銷金額逐年增長，主要系55nm銅制程研發(fā)項目攤銷費用增加所致。

發(fā)行人55nm銅制程研發(fā)項目于2018年啟動，2018年該研發(fā)項目處于制程工藝的開發(fā)階段，計入研發(fā)費用的無形資產(chǎn)攤銷金額相對較少;2019年該研發(fā)項目開始進入平臺及相關(guān)元件設計、新機臺裝驗機等階段，研發(fā)用軟件逐步增加，故計入該研發(fā)項目的無形資產(chǎn)攤銷金額有所增加;2020年該研發(fā)項目開始流片，流片后光罩設計改版與模型驗證頻率及需求量增加，導致2020年計入該研發(fā)項目的無形資產(chǎn)攤銷金額進一步增加。

綜上所述，公司報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷對應的資產(chǎn)均為研發(fā)使用資產(chǎn)，固定資產(chǎn)折舊費用及無形資產(chǎn)攤銷費用大幅增長主要系隨著55nm銅制程研發(fā)項目的進展，研發(fā)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)陸續(xù)投入所致，變動具有合理性。

公司制定了明確的研發(fā)支出開支范圍和標準并嚴格有效執(zhí)行。公司財務部門依據(jù)工資薪金、折舊攤銷、研究測試費、委托研究費等支出，按研發(fā)專案歸集研發(fā)費用，并進行賬務處理。非研發(fā)部門發(fā)生的費用，不得計入研發(fā)支出。

公司嚴格按照研發(fā)開支用途，通過預算管理及SAP系統(tǒng)準確列支研發(fā)支出。

研發(fā)相關(guān)人員薪酬費用單獨核算列支;研發(fā)材料領(lǐng)用由相關(guān)人員填寫《領(lǐng)料單》，由研發(fā)部門主管審核;研發(fā)設備折舊、研發(fā)用無形資產(chǎn)攤銷以及其他費用據(jù)實計入研發(fā)支出。上述研發(fā)開支核算的相關(guān)費用均有準確的計算依據(jù)，不存在將與研發(fā)無關(guān)的費用在研發(fā)支出中核算的情形。（墨羽）