科創板“折戟”兩年后，又上市輔導改道主板IPO!

近日，北京諾康達醫藥科技股份有限公司(下稱“諾康達”)公布首次公開發行股票并在上海證券交易所主板上市輔導，宣布主板IPO。本次輔導機構為中信建投證券。

圖片來源：上交所官網

科創板

諾康達此前擬闖關，輔導機構為德邦證券，2019年4月12日獲受理，同年4月19日獲問詢，2019年7月18日，公司和德邦證券提交撤回科創板上市申請和保薦的申請，2019年7月24日上交所終止對其的科創板IPO審核。

值得一提的是，彼時，媒體報道，諾康達是前期上交所啟動科創板保薦業務現場督導的兩家企業之一，公司的收入真實性和客戶背景被重點關注，市場人士猜測認為這或許是諾康達撤回材料的原因之一。

2020年7月3日，證監會披露關于對保薦代表人劉濤濤、鄧建勇予以監管警示的決定。

經查明，劉濤濤、鄧建勇系德邦證券指定的北京諾康達醫藥科技股份有限公司(以下簡稱諾康達或發行人)申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人。

上交所對諾康達項目實施保薦業務現場督導時發現，劉濤濤、鄧建勇存在以下保薦職責履行不到位的情形：

根據招股說明書(申報稿)，北京亦嘉新創醫療器械技術研究院有限公司(以下簡稱亦嘉新創)為發行人2017年和2018年第二大客戶，報告期內對其銷售收入為1,391萬元、3,770萬元，占發行人當年收入的比重分別為18.57%、20.34%。

經現場督導查明，左保燕于2016年3月至2018年7月擔任發行人監事，而其配偶的母親朱殿芝于2017年4月至2017年9月擔任亦嘉新創的法定代表人、經理和執行董事，亦嘉新創與發行人在相關期間存在關聯關系。

同時，2017年4月至11月，發行人與亦嘉新創共簽訂10,500萬元的技術開發和一致性評價研究合同，構成關聯交易。但發行人在招股說明書(申報稿)中，未披露報告期內發行人與亦嘉新創存在的上述關聯關系和關聯交易。

另經查明，保薦代表人僅對2019年初發行人在任的董事、監事、高級管理人員進行了調查，未核查已離任人員;在對發行人員工持股平臺的自然人股東左保燕的情況進行調查時，對其配偶、父母、姐弟及其配偶、配偶的父親、配偶的姐妹等關聯關系進行了調查，但遺漏其配偶的母親朱殿芝。

同時，亦嘉新創還存在成立當月即與發行人簽訂2,990萬元合同，委托發行人員工辦理工商登記、銀行開戶和收支，公章和銀行賬戶曾由發行人時任監事左保燕保管和操作，工商登記所留聯系信息與發行人相關，與發行人存在多個共同投資人等疑似與發行人存在關聯關系的線索，但保薦代表人對上述情況未予以充分關注并采取進一步核查措施。

保薦代表人未對發行人與亦嘉新創之間存在關聯關系和關聯交易等重要披露內容進行充分、全面的核查驗證，導致招股說明書(申報稿)相關信息披露存在不規范，其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定。

招股說明書是發行上市申請的重要文件，市場和投資者對此高度關注。保薦代表人應當勤勉盡責，全面開展盡職調查，對招股說明書等相關信息披露文件進行充分核查驗證。

劉濤濤、鄧建勇作為保薦代表人，直接承擔對發行人的盡職調查和發行上市申請文件的編制工作，未嚴格遵守相關執業規范，未能核查出發行人與第二大客戶之間存在的關聯關系和關聯交易，履行相關保薦職責不到位，導致招股說明書(申報稿)相關信息披露不規范。劉濤濤、鄧建勇的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第三十條等有關規定。

鑒于諾康達已撤回發行上市申請文件，相應發行上市審核程序也已終止，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定采取以下監管措施：對保薦代表人劉濤濤、鄧建勇予以監管警示。當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責;誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。

諾康達是一家專注于藥物制劑研究的藥學研發高新技術企業，致力于輔料創新的藥物輸送系統平臺研究。技術研發服務業務方面，公司主要通過向國內制藥企業、藥品上市許可持有人等客戶提供藥學研究服務獲取服務收入，由此實現盈利。公司自主研發產品尚處于持續開發投入階段，尚未形成收入。未來將通過技術成果轉讓、踐行MAH制度等方式實現收入。

諾康達選擇的具體上市標準為：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。”

彼時，在2019年5月8日披露的問詢回復函顯示，上交所提出了48個問題，主要涉及股權結構、核心技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險揭示以及其他事項共7大方面的問題。從招股書與審核問詢內容來看，關于客戶集中度、客戶業務銷售情況的合理性上還有明顯存疑的地方。

資本邦關注到，諾康達近三年發展速度較快，公司應收賬款余額隨著營業收入的大幅增長而快速增加。報告期末，公司應收賬款賬面余額分別為0萬元、370.40萬元和4554.05萬元，占各期末流動資產的比例分別為0%、2.41%和24.22%。

作為一家藥學研發高新技術企業，公司招股書顯示，目前諾康達的自主研發產品尚處于持續開發投入階段，尚未形成收入。招股書顯示，該公司將發行不超過2052萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金4.37億元中89%將用于研發方面的藥學研究平臺建設項目，這一比例顯然太大。

此外，諾康達對大客戶的依賴也引起上交所關注。根據招股書，華中藥業股份有限公司(下稱“華中藥業”)從2016年起，就是諾康達的第一大客戶，在諾康達近三年營收的占比分別為62.19%、54.65%、23.92%。2017年末及2018年末，諾康達對華中藥業的應收賬款分別為113萬元及778.27萬元。諾康達2017年至2018年的第二大客戶北京亦嘉新創醫療器械技術研究院有限公司(下稱“亦嘉新創”)為2017年4月成立的公司，注冊資本833萬元。有意思的是，從公司名稱上來看，亦嘉新創是醫療器械公司，但其和諾康達達成的是仿制藥技術開發的技術開發(委托)合同，合同金額2990萬元，簽署時間為2017年4月，與亦嘉新創成立時間剛好重合。今年5月21日，諾康達的經營范圍也進行了變更，增加了銷售化工產品、貨物進出口、批發醫療器械I類。

由于報告期內諾康達客戶集中度較高，上交所在問詢中提出結合與華中藥業、亦嘉新創的合作歷史和背景，披露報告期內諾康達向華中藥業、亦嘉新創銷售占比較高的形成原因，并要求回答客戶集中現象是否有行業普遍性，諾康達客戶集中度是否遠高于同行業可比公司，原因及合理性。

彼時，諾康達背后潛伏一系列A股上市公司。中信建投研報顯示，輝豐股份(002496.SZ)、片仔癀(600436.SH)分別通過上海焦點和上海清科持有諾康達股權。華蓋信誠也是公司股東，華蓋信誠的合伙人包括泰格醫藥(300347.SZ)、浙江醫藥(600216.SH)、紫鑫藥業(002118.SZ)、天士力(600535.SH)、鴻博股份(002229.SZ)、博暉創新(300318.SZ)、昆藥集團(600422.SH)、海思科(002653.SZ)、福瑞股份(300049.SZ)、亞太藥業(002370.SZ)、魚躍醫療(002223.SZ)等十幾家A股上市公司。（墨 羽)