8月31日，資本邦了解到，思特威(上海)電子科技股份有限公司(下稱“思特威”)近日回復首輪科創板問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司獨立性、業務來源、技術來源、特別表決權和公司治理、重大資產重組、技術先進性、經銷和直銷、收入的季節性等17個問題。

具體看來，關于獨立性，根據招股說明書，(1)發行人實際控制人徐辰的履歷中2011年至2017年擔任江蘇芯加總經理，2017年開始江蘇芯加業務逐步關停，在思特威有限成立初期使用了江蘇芯加的場地設備、人力資源等;(2)SmartSens(US)為徐辰控制的企業，發行人2020年設立美國思特威之前由SmartSens(US)代發行人開展美國業務，由此承擔了美國員工的工資、房屋租金及海外業務推廣、專利申請等活動產生的費用，目前其將租賃房產轉租給發行人子公司美國思特威。

公開資料顯示，(1)江蘇芯加曾用名江蘇思特威電子科技有限公司，其與發行人同行業公司豪威科技存在多起知識產權訴訟;(2)發行人在2017-2019年曾用名上海曄芯電子科技有限公司。

上交所要求發行人說明：(1)從發行人設立起至今江蘇芯加主營業務和產品、各年收入、股權變動(包括徐辰回購江蘇芯加股東股權)及控制權情況，江蘇芯加知識產權(包括轉讓于發行人與未轉讓的)與發行人核心技術、主營業務的關系，報告期內江蘇芯加與發行人是否構成同業競爭;(2)結合徐辰在江蘇芯加發揮的作用，發行人董監高、核心技術人員、主要專利發明人在江蘇芯加的任職情況(如有)，說明江蘇芯加相關訴訟、行政處罰(如有)對徐辰及發行人的影響、承擔責任的可能性;(3)美國思特威承接SmartSens(US)資產、業務、人員的具體過程，結合發行人多項商標和域名之一為“SmartSens”的情況，說明SmartSens(US)目前無實際業務但未注銷且向發行人美國子公司轉租房產的情況是否將對發行人開展業務產生混同等不利影響。

思特威回復稱，江蘇芯加主營業務為FSI結構的100萬及以下像素CIS芯片產品的研發設計。截至2017年底，江蘇芯加上述主營業務已關停。2018年之后，江蘇芯加未實際經營。2021年7月16日，江蘇芯加完成注銷程序。綜上所述，報告期內江蘇芯加未實際經營，與發行人不構成同業競爭。

江蘇芯加系徐辰于2011年設立的創業公司。江蘇芯加存續期間，徐辰始終維持對江蘇芯加的控制權，系江蘇芯加的控股股東、實際控制人。徐辰是江蘇芯加在設立初期所持專利的主要發明人，并對江蘇芯加的日常經營進行管理。

發行人董監高、核心技術人員、主要專利發明人共48人中，13位發行人在職人員曾在江蘇芯加任職。對比可知江蘇芯加與發行人在董監高、核心技術人員、主要專利發明人上差異較大。

江蘇芯加存續期間不存在受到行政處罰的情況。江蘇芯加曾于2017年10月起與豪威科技(豪威科技涉及主體為：豪威科技(上海)有限公司、OmniVisionTechnologies,Inc.)產生專利訴訟。除此之外，江蘇芯加存續期間沒有其他訴訟情況。

綜上，江蘇芯加存續期間的訴訟均以撤訴、駁回原告訴訟請求的情形終結，江蘇芯加不存在尚未完結的訴訟情況。

鑒于：(1)該等訴訟現已終結，未對江蘇芯加造成任何賠償義務或其他損失;(2)截至本回復出具日，江蘇芯加已注銷完畢。因此，該等訴訟對徐辰及發行人未構成影響，不存在承擔責任的可能性。

SmartSens(US)是由公司實際控制人徐辰全資控制的注冊在美國的公司。

在美國思特威成立之前，由于發行人未在美國設立子公司或分公司，因此由SmartSens(US)代發行人在美國開展市場推廣工作，工作內容較為簡單，產生的主要支出為職工薪酬等，未獨立形成收入。由于SmartSens(US)只為發行人服務，未開展與發行人無關的其他業務，因此發行人按照SmartSens(US)的發生的全部成本費用與其進行結算。

2020年6月，美國思特威成立后，SmartSens(US)逐步將資產、業務和人員轉移至美國思特威，由美國思特威直接開展美國業務，轉移完成后，SmartSens(US)已無經營活動。SmartSens(US)代發行人開展在美國的市場推廣工作，在運營過程中除專利、商標外，SmartSens(US)不存在其他重要資產。

在紅籌拆除過程中，SmartSens(US)已將其名下的全部專利無償轉讓給發行人及其子公司。2021年8月，SmartSens(US)已將其持有的全部四個商標無償轉讓給美國思特威，SmartSens(US)不再持有專利、商標等與發行人相關的重要資產。

2021年1月，SmartSens(US)的工作人員均自SmartSens(US)處離職，同月在美國思特威入職，相應主要工作由美國思特威開展。

上述轉移工作結束后，SmartSens(US)已無重要資產、自有員工，不再有經營活動，不會與發行人業務產生混同。

為更好地在海外對發行人品牌進行推廣，SmartSens(US)沿用了發行人的英文名稱，在美國注冊了名為“SMARTSENS”的商標。SmartSens(US)的業務由美國思特威承接后，SmartSens(US)已將其持有的全部商標轉讓給美國思特威，不再持有與發行人英文名稱相聯系的資產。

2021年8月，SmartSen(sUS)已向美國政府申請將公司名稱變更為“ChipplusTechnology(US)Inc.”，未來不再使用與發行人英文名相近的名稱。

美國辦公室原由SmartSens(US)租用，美國思特威承接業務后，擬作為承租方直接租用美國辦公室，目前處于與出租方協商過程中。為了保證美國業務順利開展，美國思特威在直接向出租方承租前，通過SmartSens(US)轉租使用美國辦公室。SmartSens(US)的承租租金與轉租租金金額一致。目前SmartSens(US)已無經營活動，美國辦公室完全由美國思特威使用，不會產生業務混同。

綜上所述，報告期內，SmartSens(US)未開展自有業務，代發行人開展的業務已按照實際支出與發行人結算;在美國思特威成立后，SmartSens(US)已將全部重要資產、人員、業務轉移給美國思特威，不再開展業務，并且已申請變更名稱，未來不再使用SmartSens作為公司名稱。因此，SmartSens(US)與發行人開展業務不會產生混同等不利影響。

關于應收賬款，根據招股說明書：淇諾科技為發行人2020年應收賬款第一大客戶，發行人對經銷商采取款到發貨的方式。根據保薦工作報告，發行人報告期內存在第三方回款的情形，且逐年提高。

上交所要求發行人披露：報告各期，第三方回款的金額、收入占比、客戶及回款款方、存在第三方回款的原因。

同時要求發行人說明：發行人對經銷商采取款到發貨的方式，但淇諾科技為發行人2020年應收賬款第一大客戶的原因，發行人對淇諾科技的信用政策報告期內是否發生變化，是否與其他經銷商存在顯著差異。

思特威回復稱，2020年第四季度，淇諾科技獲得了OEM廠商較大金額的訂單。經協商，發行人為支持淇諾科技業務發展，給予了該筆訂單臨時賬期，導致在2020年末形成應收賬款5,117.03萬元，占淇諾科技應付公司款項的98%。截至2021年3月末，此款項已全部收回，之后公司未再與淇諾科技有臨時賬期的安排。除前述事項產生的臨時賬期外，報告期內，發行人對淇諾科技采取的信用政策未發生變化，與其他主要經銷商無重大差異。(墨 羽)