9月2日，資本邦了解到，甬矽電子(寧波)股份有限公司(下稱“甬矽電子”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司主要產品、技術先進性、研發項目、收入確認政策、主要客戶、產能和產量、實控人、對賭條款、關聯方和關聯交易等15個大問題。

關于對賭條款，招股說明書披露，2021年4月28日甬順芯、寧波甬鯨、寧波鯨芯、寧波鯨舜、王順波與其他股東及發行人簽署了關于清理對賭及特殊權利條款的協議，其中約定的“股份回購”、“業績承諾”、“反稀釋權”、“優先購買權”、“優先認購權”、“清算補償權”等任何可能對公司股權、管理權、控制權產生變更和/或不穩定影響的有效的或將生效的特殊條款均予以終止，但該條款附有恢復生效條款。

上交所要求發行人說明：上述附恢復生效條款的清理協議是否符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第10條的規定。

甬矽電子回復稱，2021年8月27日，甬順芯、寧波甬鯨、寧波鯨芯、寧波鯨舜、王順波(甲方)與其他股東(乙方)及發行人(丙方)簽署《關于終止對賭及相關特殊權利條款的協議》(以下簡稱“《終止對賭協議》”)，主要約定：

(1)各方就投資發行人事項所簽署的有關協議中約定的“股份回購”、“業績承諾”、“反稀釋權”、“優先購買權”、“優先認購權”、“清算補償權”等任何可能對公司股權、管理權、控制權產生變更和/或不穩定影響的有效的或將生效的特殊條款(以下簡稱“對賭及其他特殊權利條款”)均予以終止且不再恢復，對各方均不具有法律約束力。

(2)各方確認，在任何情形下，發行人均不承擔任何與對賭及其他特殊權利條款有關的權利義務，并非有關對賭及其他特殊權利條款的當事人。(3)各方同意并承諾，各方不會以口頭約定或者書面協議等任何方式，另行協商確定涉及股東權利再次分配或者影響發行人股權結構穩定性之任何其他協議。

根據《終止對賭協議》之約定，各方曾約定的對賭及特殊權利條款已全部終止且不再恢復，對賭協議已予以清理，符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》問題10的規定。

關于內部控制不規范，招股說明書披露，(1)2018和2019年，發行人與客戶和供應商存在轉貸融資行為，累計金額為14,500.00萬元;(2)2018年，發行人協助中意控股轉貸總計13,000.00萬元;(3)2018和2019年度發行人與關聯股東及其他第三方存在大額資金拆借，累計金額為31,717.00萬元。

上交所要求發行人說明：(1)前述轉貸和大額資金拆借的背景、原因、決策程序和合同簽署情況;(2)前述轉貸的具體資金流轉和貸款清償情況，大額資金拆借的具體流轉情況、利息收付情況和還款的資金來源;(3)發行人內部控制的整改措施，前述行為的財務核算情況，轉貸行為不屬于主觀故意行為的信息披露是否恰當。

甬矽電子回復稱，由于中意控股及下屬企業在經營中存在資金需求，經與公司協商后，由公司協助其進行轉貸。2018年3月至5月，總計協助中意控股轉貸13,000萬元。

公司未就相關轉貸事項與中意控股簽署協議。2021年5月15日，中意控股出具《中意寧波生態園控股集團有限公司關于與甬矽電子(寧波)股份有限公司往來款性質的確認函》，對2018年至2020年中意控股與甬矽電子之間的往來款金額及性質進行了確認。

上述轉貸行為發生時發行人未履行董事會和股東大會等決策程序。2021年7月22日，公司召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了相關議案，對報告期內的轉貸、資金拆借事項進行了追認，關聯董事、監事回避表決;2021年8月6日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了相關議案，關聯方已回避表決。

相關資金拆借發生時發行人未履行董事會及股東大會等審議程序。2021年7月22日，公司召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了相關議案，對報告期內的轉貸、資金拆借事項進行了追認，關聯董事、監事回避表決;2021年8月6日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了相關議案，關聯方已回避表決。

公司與股東海寧齊鑫煒邦股權投資合伙企業(有限合伙)、寧波辰和企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、寧波鯨舜企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、寧波鯨益企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)、寧波甬鯨企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)均未簽署借款協議，但上述主體對與發行人間的資金往來進行了說明確認;公司與上海清恩資產管理合伙企業(有限合伙)、中意寧波生態園控股集團有限公司、寧波安盾微電子技術有限公司、上海京恩資產管理合伙企業(有限合伙)已簽署了借款協議。

發行人與關聯股東及其他第三方之間的資金拆借均未支付利息，截至目前，上述拆借資金均已償還。

綜上，發行人轉貸涉及的銀行貸款已經全部按時、足額還清，資金拆借已經全部歸還或收回，發行人董事會、監事會及股東大會對相關行為進行了追認，發行人制定并完善了相關制度，2020年以來未發生新的轉貸或資金拆借行為，發行人相關內控不規范情形已經整改，相關內控制度得到有效執行。

發行人上述轉貸事項均發生于2018年和2019年，盡管轉貸行為不符合《貸款通則》的相關規定，但發行人通過轉貸取得的資金用于日常經營，未用于法律法規禁止的領域和用途。發行人相關轉貸不屬于“以轉貸牟利為目的”或“以非法占有為目的”的主觀故意或惡意行為。報告期內，發行人按期歸還銀行貸款本息，未發生逾期、欠息或其他違法違規行為，未給貸款銀行造成資金損失，且取得了主要貸款行出具的相關證明，不構成重大違法違規。

發行人已在招股說明書(申報稿)刪除了“不屬于主觀故意或惡意行為”的表述。（墨 羽）