9月2日，資本邦了解到，上海概倫電子股份有限公司(下稱“概倫電子”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注公司一致行動關系、持股平臺、EDA軟件授權業務收入確認、股權激勵、EDA市場情況等六個問題。

關于一致行動關系，根據問詢回復：(1)根據《合伙人管理辦法》的相關約定，境內員工持股平臺的重大事項通常由普通合伙人(即唯一的執行事務合伙人)執行，公司董事會有權除名和更換普通合伙人和執行事務合伙人。劉志宏為公司的控股股東及實際控制人，并能夠對公司董事會決策產生支配或重大影響;(2)劉志宏與楊廉峰所在的共青城峰倫具有一致行動關系，楊廉峰、梅曉東同時持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額;(3)楊廉峰及梅曉東均為公司董事或高管。同時梅曉東主要分管發行人人力和行政相關工作，由其擔任境內員工持股平臺的執行事務合伙人，協助公司管理員工股權激勵相關事項。

上交所要求發行人結合上述情況說明相關方未構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條情形的依據是否充分，楊廉峰、梅曉東、共青城明倫等六家境內員工持股平臺與共青城峰倫、劉志宏之間是否具有一致行動關系，相關股份鎖定是否符合監管要求。

概倫電子回復稱，公司設立境內員工持股平臺時實施的股權激勵方案(包括《合伙人管理辦法》中規定的合伙企業運營機制)系在2019年下半年進行市場化融資的過程中外部投資人參與公司重大決策所形成的機制之一，系公司與外部投資人協商達成的一致安排。由于外部投資人向公司委派董事，因此在由董事會對員工持股平臺執行事務合伙人進行調整時，外部投資人可以通過自身所委派董事參與決策。

由董事會除名和更換合伙人的機制，系出于由公司對員工持股平臺進行統一管理的目的，并非為達到LIUZHIHONG(劉志宏)個人對境內員工持股平臺施加控制的效果。

且2019年12月LIUZHIHONG(劉志宏)已與共青城峰倫共同簽署了《一致行動協議》并能夠控制公司最高比例的控制權，其亦不存在控制其他境內員工持股的主觀意愿。

在整體變更設立股份公司后，公司建立及完善了獨立董事工作制度等內控制度，董事會下設了薪酬與考核委員會并制定了相應議事規則。截至本回復出具日，發行人的董事會成員共有7名，其中3名為獨立董事，能夠有效起到監督、制約、提議等作用;同時，根據《薪酬與考核委員會議事規則》，發行人薪酬與考核委員會職能包括制定、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案、長期激勵計劃;對授予長期激勵計劃人員的資格、授予條件、行權條件等進行審查;負責對公司薪酬制度執行情況進行監督等，因此薪酬與考核委員會有權對員工持股平臺執行事務合伙人提議更換，或在員工持股平臺執行事務合伙人被不當更換時履行監督職能并表達反對意見。

發行人薪酬與考核委員會由高秉強、郭濤及LIUZHIHONG(劉志宏)組成，多數為獨立董事且獨立董事高秉強擔任主任委員。

因此，雖然公司董事會有權除名和更換普通合伙人、執行事務合伙人，但該等除名或更換過程將通過獨立董事審議、薪酬與考核委員會提議等程序，并由包含三名獨立董事在內的全體董事決議通過，LIUZHIHONG(劉志宏)無法直接對包括獨立董事在內的董事會決議形成控制。

為進一步明確六家境內平臺運行機制，體現相關員工持股平臺獨立運行的本質，2021年8月，經發行人董事會審議，決定對持股平臺合伙人管理辦法進行修改，取消董事會對普通合伙人的任免權，修改為普通合伙人之變更、選任由全體有限合伙人一致同意方可以通過因此，未來六家境內平臺將由全體合伙人選舉的執行事務合伙人管理合伙平臺事務，同時，經由全體合伙人同意可對執行事務合伙人進行變更。

基于上述，LIUZHIHONG(劉志宏)無法決定共青城明倫等六家員工持股平臺執行事務合伙人，共青城明倫等六家員工持股平臺與LIUZHIHONG(劉志宏)不構成一致行動關系。

共青城峰倫于2019年12月發行人落實股權激勵時，通過受讓概倫有限股權及增資的形式持有發行人股份。共青城峰倫系為落實對楊廉峰的股權激勵而設立的持股平臺，由楊廉峰擔任其執行事務合伙人，并持有其99.8752%的出資額;梅曉東主要系基于《中華人民共和國合伙企業法》對于合伙企業最少由兩名合伙人設立的基本要求而擔任共青城峰倫的有限合伙人，僅持有0.1248%出資額。

除共青城峰倫外，楊廉峰及梅曉東基于公司統一的股權激勵計劃，共同持有共青城明倫、共青城毅倫的合伙份額，其中楊廉峰作為有限合伙人分別持有共青城毅倫0.4532%的合伙份額、共青城明倫9.8815%的合伙份額;梅曉東作為普通合伙人分別持有共青城毅倫3.1989%的合伙份額、共青城明倫11.6818%的合伙份額。

因此，楊廉峰、梅曉東同時持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額，系基于公司統一股權激勵方案，或為滿足共青城峰倫持股平臺最少由兩名合伙人設立的要求，而非二者主動基于合伙、合作、聯營等經濟利益關系所作的選擇，基于股權激勵而同時在員工持股平臺中持股，并未構成二者在經濟利益上的深度綁定，不會因此導致一致行動關系;同時，除直接或間接持有發行人股份外，楊廉峰、梅曉東不存在其他共同投資情況。

綜上，楊廉峰、梅曉東同時持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額，未導致楊廉峰、梅曉東構成一致行動關系。調整后相關交易方對發行人的最終持股比例均未發生變化。

截至本回復出具日，相關交易方均已簽署相應份額轉讓協議，工商變更正在辦理中，預計將于9月3日到9月8日之間完成工商變更。根據上述協議，自簽署之日起受讓方就標的份額享有對應的合伙人權利，承擔對應的合伙人義務。

經前述調整，楊廉峰僅在共青城峰倫和共青城明倫持有份額，不再在共青城毅倫持有份額，梅曉東不在共青城明倫持有份額。因此，截至本回復出具日，除在共青城峰倫外，楊廉峰、梅曉東未同時持有其他平臺份額。

楊廉峰和梅曉東在公司根據其各自的崗位任職，在公司的日常經營管理框架內分別承擔不同領域的工作職責，不存在以其在公司的任職或其影響力共同控制公司境內員工持股平臺的主觀意愿及客觀情形，不構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動情形。

基于上述，楊廉峰與其控制的共青城峰倫具有一致行動關系，其通過其控制的共青城峰倫與LIUZHIHONG(劉志宏)具有一致行動關系;除此之外，楊廉峰與LIUZHIHONG(劉志宏)之間，梅曉東、共青城明倫等六家境內員工持股平臺與共青城峰倫、LIUZHIHONG(劉志宏)之間不存在構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條所明確規定的一致行動情形。

關于EDA市場情況，上交所要求發行人進一步說明EDA產品整體市場以及所處的細分領域市場容量情況。

概倫電子回復稱，EDA工具的整體市場容量與集成電路產業的規模和發展情況息息相關。近年來，在以5G、物聯網、人工智能、可穿戴設備、云計算、汽車電子和智能制造等為主的新興應用領域強勁需求的帶動下，全球集成電路行業市場規模持續擴大。

根據WSTS統計，2020年全球集成電路行業總收入為3,612.26億美元，預計2021年市場規模可增長至4,363.72億美元，同比增長20.80%。EDA作為集成電路設計與制造環節必不可少的支撐工具，市場容量也將伴隨著集成電路行業的快速增長而進一步擴大。

在技術迭代方面，隨著先進工藝的復雜程度不斷提高，設計和制造的技術難度顯著提升，先進工藝節點的芯片設計成本也不斷攀升。

由于硬件的成本高昂，對通過EDA工具進行修改和架構升級的重要性凸顯，因此下游集成電路企業在設計和制造高端芯片時對EDA工具使用的依賴性顯著提高，更凸顯了EDA工具在技術迭代中的商業價值。為持續新增的前沿技術提供支持也推動了下游廠商對EDA工具的需求。

受益于下游集成電路行業的景氣度不斷提升，疊加集成電路設計和制造領域關鍵技術的快速迭代發展需求，將對EDA工具市場繼續保持穩定增長帶來積極促進作用。

根據SEMI統計，2020年全球EDA市場規模為114.67億美元，同比增長11.63%，較2019年5.86%的增速顯著提升。EDA行業占整個集成電路行業市場規模的比例雖然較小，但其作為撬動整個集成電路行業的杠桿，以一百億美元左右的全球市場規模，支撐和影響著數千億美元的集成電路行業。

目前中國大陸已經成為半導體產品最大的消費市場，且其需求持續旺盛。根據IBS統計，2019年中國消費了全球52.93%的半導體產品，預計到2030年中國將消費全球60%左右的半導體產品。強勁的市場需求促使全球產能逐漸轉移到中國大陸，擴大了中國大陸集成電路整體產業規模。

在我國集成電路產業保持高速增長的大背景下，帶動我國EDA行業的總體規模也持續上升。根據賽迪顧問統計，2019年我國EDA市場規模約為5.8億美元。

隨著中國集成電路產業的快速發展，中國的集成電路設計企業數量快速增加，EDA工具作為集成電路設計的基礎工具，也將受益于高度活躍的下游市場，不斷擴大市場規模。在集成電路制造方面，伴隨著我國對興建晶圓廠的支出持續升高，根據ICInsight的預測，預計2019年至2024年期間，中國仍將保持年均最高的產能增長率，到2022年有望超過韓國，躍升為全球第二。

新的晶圓廠在建成并點亮產線后，通常需要經歷較長的產能爬坡和良率提升周期，需要與集成電路設計客戶和EDA團隊緊密配合，確保工藝平臺能滿足客戶設計應用的需求并得到EDA流程的支撐。大量新建晶圓廠也為EDA行業的市場規模快速上升提供了有力支撐。根據GIA報告，中國EDA市場2020年至2027年復合年增長率預計高達11.7%。

公司當前主要產品所屬大類及涵蓋的主要細分門類分別為：

1、制造類EDA工具市場容量

目前暫未在公開渠道發現較為權威機構發布的制造類EDA工具市場容量，根據公司調研情況及市場信息，2021年預計全球制造類EDA工具的市場容量約為6.5億美元。但在目前全球芯片短缺的背景下，各大集成電路制造商均增加資本性支出以建立新的產線擴充自身產能，根據SEMI的數據，從2020年到2024年，全球集成電路制造商有望將200毫米晶圓廠的產能提高950,000片晶圓，即17%，達到歷史新高的每月660萬片晶圓，同期，集成電路制造商將新增22座200mm晶圓廠;在資本支出方面，根據ICinsights的數據，2020年第三季度整體集成電路制造商的資本支出上升了38%，達到363億美元。

從下游集成電路制造商的擴產計劃和快速上漲的資本支出上看，制造類EDA工具的市場規模將受益于新增晶圓廠所產生的需求而持續上升，預計2019-2024年間按每年約10%的復合增長率增長。

2、模擬電路EDA工具市場容量

模擬電路是處理外界連續的模擬信號(圖像、聲音、觸感、溫度、濕度等)或者雖然不能直接感知但是客觀存在的模擬信號(微波等)的電路。

隨著電子產品應用領域的不斷擴展和市場需求的持續提高，根據WSTS的統計，從2013年到2020年，全球模擬集成電路的銷售額從401億美元提升至557億美元，占全部集成電路銷量比例始終保持在16%左右。由于模擬電路EDA工具種類較多，目前暫未在公開渠道發現較為權威機構發布的模擬電路EDA工具整體市場容量，但鑒于下游應用領域的不斷拓展，擁有“品類多、應用廣”特性的模擬芯片將覆蓋5G通信、工業制造、安防監控等眾多領域，需求將持續上漲并帶動模擬電路EDA工具市場規模不斷擴大。

根據公司調研情況及市場信息，預計2021年與發行人電路仿真EDA工具相關的電路仿真EDA工具的全球市場規模接近10億美元，預計2019-2024年間約以7-9%的復合增長率增長。

3、用于存儲器芯片設計的EDA工具市場容量

存儲器芯片是所有電子系統中數據的載體，是電子信息產品不可或缺的組成部分。

隨著5G、大數據、物聯網、人工智能等新興技術的快速發展，下游行業應用場景在廣度和深度上的快速增加帶來了海量數據的存儲和處理需求，存儲器芯片的重要性與日俱增。根據WSTS數據，2019年存儲器芯片市場規模為

1,064.40億美元，占全球集成電路行業市場規模的比例超過30%;預計2021年市場規模有望達到1,547.82億美元，占比超過35%。受益于存儲器芯片市場規模和地位的持續提升，專注于為存儲器芯片設計提供支持的EDA工具市場容量將隨著存儲器芯片廠商的需求拉動而持續上升。目前暫未在公開渠道發現較為權威機構發布的存儲器芯片設計EDA工具的市場容量，根據公司調研情況及市場信息，預計2021年與發行人電路仿真EDA工具相關的電路仿真EDA工具的全球市場規模接近10億美元，2019-2024年間約以7-9%的復合增長率增長。（墨 羽）