10月27日，資本邦了解到，上海仁度生物科技股份有限公司(下稱“仁度生物”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注仁度生物儀器銷售、經(jīng)銷收入、產(chǎn)品及市場空間、入股價格等9方面的問題。

關(guān)于產(chǎn)品及市場空間，上交所要求發(fā)行人說明：(1)目前國內(nèi)血液和HPV檢測領(lǐng)域的主流技術(shù)路線及主要企業(yè);發(fā)行人技術(shù)研發(fā)時間較長，但未進入上述兩大領(lǐng)域的原因、是否面臨較大的技術(shù)難度或障礙;RNA恒溫擴增及SAT技術(shù)在上述兩大領(lǐng)域是否具備競爭優(yōu)勢;(2)對比分析境外成熟市場在上述兩個領(lǐng)域的產(chǎn)品類型、技術(shù)應(yīng)用差異等，說明美國RNA技術(shù)應(yīng)用市場規(guī)模較大的原因、國內(nèi)市場是否具備類似的發(fā)展?jié)摿虬l(fā)展階段;(3)HBVRNA檢測產(chǎn)品的最新銷售情況，結(jié)合該領(lǐng)域DNA檢測產(chǎn)品競爭較為激烈的情況，進一步說明發(fā)行人新產(chǎn)品拓展的風(fēng)險;(4)從產(chǎn)品類型及所屬細分板塊的角度，進一步分析發(fā)行人主要產(chǎn)品面臨的市場容量風(fēng)險，并完善相應(yīng)風(fēng)險揭示。

仁度生物回復(fù)稱，目前，美國市場相比于國內(nèi)市場發(fā)展階段更為成熟，在血液和HPV檢測領(lǐng)域，分子診斷已成為主流技術(shù)路線;其中，RNA恒溫擴增技術(shù)已占據(jù)較大市場份額，根據(jù)沙利文的報告，在2019年，美國血液檢測分子診斷市場中RNA恒溫擴增占比達到28%，美國HPV分子診斷市場中RNA恒溫擴增占比超過50%，均遠高于國內(nèi)市場。

美國RNA技術(shù)應(yīng)用市場規(guī)模較大的原因主要是美國代表性的RNA恒溫擴增技術(shù)(TMA技術(shù))的首個產(chǎn)品于1995年推出，而國內(nèi)的RNA分子診斷技術(shù)(SAT技術(shù))最早于2010年推出首個產(chǎn)品，在時間進度上相差了15年。另外，美國市場對于RNA靶標的臨床意義認識更為充分，對于以RNA為檢測靶標的產(chǎn)品熟悉度較高，對于RNA恒溫擴增技術(shù)的接受程度較高。

美國市場發(fā)展更為成熟，疾病診療制度強調(diào)以預(yù)防為主，鼓勵進行疾病早期檢測，以達成早發(fā)現(xiàn)早治療，避免疾病發(fā)展到中后期再進行治療，節(jié)約綜合醫(yī)療費用，患者對于疾病早期檢測的接受程度較高，而感染性疾病的早期檢測市場是RNA恒溫擴增技術(shù)更適宜發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢的領(lǐng)域。另外，在疾病治療過程中，美國患者對于諸如防止抗生素使用過度等更為精準的個體化治療需求更高，而RNA檢測靶標在部分感染性疾病領(lǐng)域可以更好地用于療效評價，輔助醫(yī)生更合理地使用抗生素等治療手段。上述發(fā)展階段的差異，導(dǎo)致美國市場的RNA恒溫擴增技術(shù)市場接受度相較于國內(nèi)的市場接受度更高。

由于定量檢測是血液檢測領(lǐng)域的技術(shù)要求，且自動化檢測可以克服手工操作的不穩(wěn)定更適用于定量檢測領(lǐng)域，因此，自動化儀器設(shè)備的推廣是影響該領(lǐng)域試劑市場占有率的重要因素。

在美國的血液檢測領(lǐng)域，相較于PCR技術(shù)的代表公司羅氏公司，豪洛捷公司由于采用TMA技術(shù)，更容易實現(xiàn)自動化檢測，更早地推出了高通量全自動檢測設(shè)備(全自動核酸檢測系統(tǒng)PANTHERSystem，2010年于歐洲推出，2012年在美國上市)，因此快速地獲取了美國大型中心實驗室、大型臨床醫(yī)院等客戶，而羅氏公司的主要競爭設(shè)備(6800型號儀器于2015年在美國上市)推廣時間較晚。

而在中國市場，由于豪洛捷的PANTHERSystem設(shè)備售價高昂，在臨床診斷市場的應(yīng)用較少，且其丙肝產(chǎn)品在2020年才在國內(nèi)市場推出;發(fā)行人的乙肝RNA產(chǎn)品在2021年3月才獲證，因此，在血液檢測領(lǐng)域的RNA恒溫擴增技術(shù)市場才剛剛起步。

綜上，不同于國內(nèi)市場，美國的血液檢測領(lǐng)域更看重自動化檢測帶來的便利性與穩(wěn)定性，RNA技術(shù)應(yīng)用市場規(guī)模較大。

對于HPV病毒，無論國內(nèi)外市場，RNA恒溫擴增技術(shù)相較于PCR技術(shù)，具有RNA靶標的檢測優(yōu)勢;另外，同中國相比，美國的HPV檢測領(lǐng)域具有兩個特點，第一，該市場處于寡頭競爭狀態(tài)，市場主要參與者僅羅氏、碧迪、豪洛捷;第二，豪洛捷的TMA技術(shù)相較于PCR技術(shù)更容易實現(xiàn)儀器自動化，其自動化設(shè)備在該領(lǐng)域的占比較高，結(jié)合HPVRNA的靶標優(yōu)勢，豪洛捷HPVRNA產(chǎn)品在HPV檢測領(lǐng)域的市場占比超過50%。

而在國內(nèi)市場，豪洛捷HPVRNA產(chǎn)品2015年進入中國市場，對于HPVRNA的靶標優(yōu)勢需要更多的市場推廣;同時，HPVDNA產(chǎn)品的競爭對手眾多(目前，根據(jù)NMPA的信息9，HPV檢測領(lǐng)域共計80項產(chǎn)品，其中共計69項國產(chǎn)產(chǎn)品采用PCR方法)，競爭壓力較大;并且，由于豪洛捷的試劑與配套儀器均是進口產(chǎn)品，在國內(nèi)售價相對較高，導(dǎo)致市場占有率遠低于美國市場，但依然獲取了約5%的市場份額，市場排名前五(沙利文的報告，2019年)。

綜上，不同于國內(nèi)市場，美國的HPV檢測領(lǐng)域?qū)τ贖PVRNA靶標的認知度更高，且注重自動化檢測，競爭性產(chǎn)品也相對較少，RNA技術(shù)應(yīng)用市場規(guī)模較大。

綜上所述，美國市場相比于國內(nèi)市場發(fā)展階段更為成熟，其血液和HPV檢測領(lǐng)域的分子診斷比免疫診斷占據(jù)更大的市場份額，是主流的技術(shù)路線，美國血液檢測分子診斷市場和HPV分子診斷市場中RNA恒溫擴增占比均高于國內(nèi)市場，主要原因包括：美國RNA恒溫擴增技術(shù)發(fā)展較早、市場接受度較高;美國疾病以預(yù)防為主的理念更為普及、早期檢測市場發(fā)展較為成熟;美國市場血液檢測領(lǐng)域重視自動化檢測帶來的便利性與穩(wěn)定性;美國市場HPV檢測領(lǐng)域?qū)τ赗NA靶標臨床意義與自動化檢測便利性的重視程度更高。

由于RNA檢測靶標在早期檢測、療效監(jiān)測場景下更具有檢測優(yōu)勢，“以預(yù)防為主”行業(yè)政策推動和“精準醫(yī)療”醫(yī)患診療理念的國際化接軌是國內(nèi)市場具備類似的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展階段的主要原因，同時目前RNA恒溫擴增技術(shù)已經(jīng)在部分感染領(lǐng)域(如生殖道、呼吸道)取得進展，是對國內(nèi)市場具備類似發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展階段的有力說明。

綜上所述，RNA檢測靶標在早期檢測、療效監(jiān)測場景下更具有檢測優(yōu)勢，隨著國家行業(yè)政策越來越強調(diào)“以預(yù)防為主”的指導(dǎo)原則，“精準醫(yī)療”的醫(yī)患診療理念逐漸與國際化接軌，并且，國內(nèi)RNA恒溫擴增技術(shù)產(chǎn)品已經(jīng)過多年發(fā)展，并在部分檢測領(lǐng)域取得顯著推廣成效，國內(nèi)市場正在逐漸縮小同國外成熟市場的差距，具備類似的發(fā)展?jié)摿虬l(fā)展階段。

在乙肝DNA產(chǎn)品已滿足臨床需求的應(yīng)用領(lǐng)域，現(xiàn)有市場競爭激烈，發(fā)行人乙肝RNA新產(chǎn)品的市場擴展面臨一定的不確定性;而乙肝RNA可以在乙肝DNA較低水平或者消失的情況下，滿足目前乙肝DNA產(chǎn)品不能滿足的臨床需求，形成錯位競爭關(guān)系，盡管這是目前業(yè)內(nèi)臨床專家比較認可的乙肝RNA的臨床意義，而且該階段的患者人數(shù)較多、持續(xù)時間較長、需要定期隨訪、檢測需求量大，但乙肝RNA檢測市場的開拓仍面臨從無到有的市場推廣風(fēng)險。

同時，同行業(yè)競爭對手也在進行乙肝RNA產(chǎn)品的研發(fā)，未來該領(lǐng)域的競爭可能會加劇。

關(guān)于入股價格，上交所要求發(fā)行人說明：(1)“為保證上海潤聰增資暨股權(quán)激勵順利實施”的具體含義，華蓋及其投資人與發(fā)行人及實際控制人是否存在相關(guān)利益安排;(2)結(jié)合華蓋低價入股后又高價轉(zhuǎn)讓的情況，進一步說明發(fā)行人是否向成都華蓋、溫州華蓋輸送利益，是否侵犯其他股東的權(quán)益。

仁度生物回復(fù)稱，2017年1月，成都華蓋及溫州華蓋以8.19元/1元注冊資本的價格分別認繳發(fā)行人新增注冊資本2.2512萬元及0.5628萬元，成都華蓋及溫州華蓋2017年1月入股價格偏低的具體背景及原因如下：

1)成都華蓋、溫州華蓋2016年4月入股價格較高且公司估值自其入股后至2017年1月并未增長。成都華蓋及溫州華蓋于2016年4月按照93.52元/1元注冊資本的價格通過增資方式首次入股發(fā)行人，系當時發(fā)行人股東中持股成本最高的股東。其后發(fā)行人于2017年1月華蓋增資的同時進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即魏旭東、周建榮分別受讓發(fā)行人股東CENTRALCHIEF轉(zhuǎn)讓的8.0197萬元注冊資本，轉(zhuǎn)讓價格仍為93.52元/1元注冊資本，該等轉(zhuǎn)讓價格與成都華蓋及溫州華蓋2016年4月首次入股發(fā)行人的價格持平，即公司估值在成都華蓋及溫州華蓋入股后至2017年1月并未增長，成都華蓋及溫州華蓋亦未實現(xiàn)其預(yù)期的投資收益。

2)2017年1月員工持股平臺上海潤聰增資發(fā)行人將稀釋成都華蓋、溫州華蓋所持發(fā)行人的股權(quán)。2017年1月員工持股平臺上海潤聰以8.19元/1元注冊資本(定價依據(jù)為公司截至2016年9月30日的賬面凈資產(chǎn)值)增資入股發(fā)行人。上海潤聰增資發(fā)行人后，成都華蓋及溫州華蓋所持發(fā)行人股權(quán)比例將被稀釋，且上海潤聰增資發(fā)行人系股權(quán)激勵須確認股份支付費用，將一定程度上減少公司凈利潤，成都華蓋及溫州華蓋的投資收益將受到進一步影響。

3)上海潤聰增資暨股權(quán)激勵的順利實施需要取得成都華蓋及溫州華蓋委派董事的同意。具體情況請參見本題回復(fù)之“一、發(fā)行人說明事項”之“(一)‘為保證上海潤聰增資暨股權(quán)激勵順利實施’的具體含義，華蓋及其投資人與發(fā)行人及實際控制人是否存在相關(guān)利益安排”，根據(jù)仁度有限當時有效的《公司章程》及《合資經(jīng)營合同》的約定及仁度有限當時董事會人員的構(gòu)成，仁度有限實施上海潤聰增資暨股權(quán)激勵需取得成都華蓋及溫州華蓋委派董事的同意方可形成有效決議并辦理工商登記手續(xù)。

4)成都華蓋、溫州華蓋2017年1月所認購公司新增注冊資本數(shù)額較低，對公司其他股東影響較小。成都華蓋、溫州華蓋2017年1月增資價格低于同期外部投資人入股價格，但其僅為維持本次增資前后其持有發(fā)行人的股權(quán)比例不被稀釋(相應(yīng)地，在公司整體估值不變的情況下，其所對應(yīng)持有的公司股權(quán)價值不發(fā)生變化)，合計認購仁度有限新增注冊資本金額較小(合計認購2.8140萬元新增注冊資本，占增資后公司注冊資本總額0.33%)，對發(fā)行人其他股東的利益影響較小。

基于上述背景及原因，成都華蓋及溫州華蓋與發(fā)行人及各股東協(xié)商，擬按照員工持股平臺上海潤聰增資的相同價格認繳較低比例的發(fā)行人注冊資本，以維持其持股比例不因股權(quán)激勵的實施而被稀釋，即2017年1月華蓋增資完成前后，成都華蓋、溫州華蓋所持發(fā)行人股權(quán)比例均維持在5.3333%、1.3333%。

2016年4月，成都華蓋、溫州華蓋首次增資入股發(fā)行人的價格為93.52元/1元注冊資本，遠高于其入股前發(fā)行人最后一次增資(2014年7月增資)的價格51.76元/1元注冊資本。經(jīng)將成都華蓋、溫州華蓋前述增資對價及其增資股份數(shù)平均計算，得出其投資入股發(fā)行人的平均價格為89.2534元/1元注冊資本，與2017年1月同期外部投資人周建榮、魏旭東的入股價格93.5191元/1元注冊資本差異較小，不存在顯著偏低情形。

2019年4月，仁度有限取得國家藥品監(jiān)督管理局核發(fā)的其核心產(chǎn)品之一全自動核酸檢測分析系統(tǒng)(AutoSAT)的醫(yī)療器械注冊證(國械注準20193220245)。2019年3月，毅達成果基金、毅達人才基金、建龍健康基金增資入股時，基于對仁度有限取得其上述核心產(chǎn)品醫(yī)療器械注冊證的預(yù)判，予以仁度有限較高的估值(即2019年3月毅達成果基金、毅達人才基金、建龍健康基金以174.13元/1元注冊資本的價格增資入股)。2019年8月，成都華蓋、溫州華蓋將其持有的發(fā)行人部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高科新浚，距離前次增資僅相隔半年，故其轉(zhuǎn)股參照前次增資定價即為174.13元/1元注冊資本的價格，因此成都華蓋、溫州華蓋2019年8月轉(zhuǎn)讓所持部分發(fā)行人股權(quán)定價具有合理原因及依據(jù)。

成都華蓋、溫州華蓋合計認購仁度有限新增注冊資本金額較低，對發(fā)行人其他股東的利益影響較小，2017年1月，成都華蓋和溫州華蓋均為財務(wù)投資人，未向發(fā)行人提供服務(wù)，且未與發(fā)行人簽署除股權(quán)相關(guān)協(xié)議以外的其他協(xié)議(包括但不限于戰(zhàn)略合作協(xié)議、與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的合作協(xié)議等)。其以員工持股平臺同等的價格增資，具有特殊的背景與合理性，詳見本回復(fù)問題7(二)之“1、華蓋2017年1月入股價格偏低的背景及原因”，該不屬于發(fā)行人為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具，從而2017年1月華蓋增資入股無需適用《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，不涉及股份支付。

此外，即使假設(shè)按照股份支付處理，以發(fā)行人2017年1月同期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格93.5191元/1元注冊資本為公允價值，成都華蓋、溫州華蓋2017年1月低價入股所需確認的股份支付金額為240.12萬元，對發(fā)行人報告期內(nèi)各項財務(wù)數(shù)據(jù)無實質(zhì)性不利影響。

根據(jù)發(fā)行人各股東簽署出具的承諾函，并經(jīng)保薦人和發(fā)行人律師核查，發(fā)行人其他股東對成都華蓋及溫州華蓋的增資入股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項不存在任何爭議、糾紛，亦未主張過優(yōu)先認購權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)，成都華蓋、溫州華蓋前述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未侵犯其利益。（陳蒙蒙）