11月1日，資本邦了解到，阿特斯陽光電力集團股份有限公司(下稱“阿特斯”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注阿特斯與控股股東CSIQ間關聯交易、光伏組件、電站開發及運營、業績、技術先進性、經營合規性、同業競爭等八個問題。

關于技術先進性，上交所要求發行人說明：(1)結合報告期內行業內單晶、多晶組件的占比情況及P型、N型電池技術的發展趨勢，說明發行人產品布局與行業發展現狀和趨勢是否匹配;(2)結合發行人與同行業可比公司多晶組件產品技術指標比較情況、組件產品結構、同行業可比公司在先進技術發展領域的先發優勢等，論證分析發行人產品在技術上的競爭優勢和競爭劣勢;(3)多晶、單晶組件產品在手訂單情況。

阿特斯回復稱，報告期內發行人順應行業發展趨勢，逐漸提高單晶產品比例，同時亦出于應對多晶產品市場需求的商業安排，保留一定比例的多晶產品，使得其多晶產品占比高于晶科能源、天合光能等主要同行業公司。發行人未來將繼續加大單晶產品的投入，并根據市場需求對單多晶產品占比進行調整。

P型電池與N型電池的區別在于原材料硅片和電池制備技術不同。P型硅片在硅材料中摻雜硼元素制成，N型硅片在硅材料中摻雜磷元素制成。P型電池原材料為P型硅片，主要制備技術有傳統的Al-BSF(鋁背場)和近年來興起的PERC技術，N型電池原材料為N型硅片，主要制備技術包括TOPCon、HJT、PERT/PERL、IBC等。P型電池的PERC技術是當前晶硅電池的主流技術;N型技術目前尚處于產業化初期階段，是下一代晶硅電池技術，具有制程短、轉換效率高、抗衰減、溫度系數低等特點，有利于提高光伏發電量、降低發電成本，發展前景廣闊，但受制于較高的成本，目前N型技術遠未達到大規模量產階段。

根據《2020-2021年中國光伏產業年度報告》，2020年新建量產電池片產線以PERC為主，市場占比提升至86.4%。N型硅電池(主要包括HJT和TOPCon電池)2020年市場占比約3.8%，較2019年相比僅有小幅提升，但從長遠看N型硅電池片市場份額將處于上升趨勢。

根據上述預測數據可見，未來較長時間內P型PERC技術仍將占據市場主流地位，N型HJT和TOPCon技術尚需要時間實現大規模產業化。報告期內，發行人目前主要組件產品應用了PERC技術，應用N型技術的組件產品未形成收入。2021年6月發行人發布HJT產品，并不斷進行TOPCon技術的研發，與晶科能源、隆基股份、晶澳科技等同行業公司在N型技術的研發和應用進展基本相近，符合電池技術迭代的發展趨勢。

綜上所述，在單晶和多晶產品角度，報告期內發行人單晶產品銷售金額占比逐年上升，但低于晶科能源、天合光能等同行業公司，主要系發行人結合行業發展趨勢和自身商業考慮做出的調整和安排;在P型和N型電池技術應用角度，發行人目前主要組件產品應用P型PERC技術，并已在N型HJT和TOPCon技術上進行了相應的產品和研發布局，與晶科能源、隆基股份、晶澳科技等同行業公司進展基本相近。因此，發行人產品布局與行業發展現狀和趨勢基本匹配。

發行人多晶組件的輸出功率和組件效率兩個關鍵指標領先于目前主要的多晶組件廠商，存在較為明顯的技術優勢，且在單晶產品技術方面與晶科能源、晶澳科技、天合光能、隆基股份、協鑫集成、東方日升等同行業公司不存在顯著差異;在N型先進技術發展方面，發行人與前述主要同行業公司處于相近的發展階段;發行人已掌握當前主流及前沿技術，能夠支持其持續豐富和完善單晶組件產品、N型組件產品、大尺寸組件產品等多維度的產品結構。綜上所述，發行人產品在技術上與同行業第一梯隊公司相比不存在明顯劣勢，處于行業領先地位。

關于經營合規性，根據招股說明書及申報材料：(1)發行人部分境外子公司未完成辦理發改主管部門的境外投資核準、備案等手續，因此可能受到核準、備案機關責令中止或停止實施該項目并限期改正、對公司及有關責任人處以警告、依法追究刑事責任等處罰，對公司經營業績產生不利影響。(2)發行人曲靖光伏發電的云南沾益10MW光伏發電項目位于沾益區菱角鄉劉家莊村委會，并向沾益縣菱角鄉劉家莊村委會租賃了面積為326畝的土地。前述租賃光伏項目用地涉及占用農用地，且未辦理相關用地備案和復合用地批準。(3)發行人平羅縣旭清新能源有限公司平羅高仁45MWp光伏項目租賃高仁鄉八頃村東南側高仁鄉光伏產業園區土地且并未辦理建設用地審批。

上交所要求發行人說明：(1)發行人未辦理境外投資核準、備案等手續的境外子公司數量、情況，發行人境外投資備案、核準等手續預計何時辦理完畢，是否存在不能辦理的障礙，是否可能對本次發行上市構成障礙;(2)前述曲靖、平羅縣項目所涉租賃用地面積及占比，未辦理手續是否影響發行人光伏項目實施。

阿特斯回復稱，2017年12月收購HKEH、阿特斯國際之后，鑒于加拿大CSIQ之私有化退市計劃終止，為清晰發行人業務邊界、聚焦核心業務，后續實現境內上市之目的，發行人于報告期內實行一系列重組。自2019年9月至2020年12月，發行人對業務進行了重組和梳理，將所持境外電站從發行人體系陸續剝離，詳見招股說明書正文“第五節發行人基本情況”之“二、發行人設立及股本和股東變化情況”之“(四)發行人主要資產重組情況”。

就上述重組操作，發行人未辦理商務部門企業境外投資變更手續，未辦理發改部門企業境外投資變更手續;該等重組操作不涉及需辦理外匯管理部門手續的情形。

報告期內，阿特斯國際根據業務發展需要，通過其自有資金再投資設立了7家境外子公司，并為取得系統解決方案和儲能方案業務主體，從加拿大CSIQ處受讓了2家境外子公司。

根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》(國家發展和改革委員會令第9號，2014年5月8日生效，2018年3月1日廢止)、《企業境外投資管理辦法》(國家發展和改革委員會令第11號，2018年3月1日生效)及《境外投資核準備案常見問題解答》(國家發展改革委外資司，2021年7月)：投資主體控制的境外企業開展非敏感類境外投資項目，投資主體不直接投入資產、權益或提供融資、擔保，中方投資額3億美元以下的項目無需辦理有關手續。根據《境外投資敏感行業目錄(2018年版)》(發改外資〔2018〕251號)，發行人上述境外投資企業所涉行業不屬于敏感類境外投資項目。

根據《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(匯發[2015]13號，2015年6月1日生效)，取消境外再投資外匯備案。境內投資主體設立或控制的境外企業在境外再投資設立或控制新的境外企業無需辦理外匯備案手續。

上述新設及受讓的合計9家子公司，均為2021年之前設立/受讓，設立及受讓時點，發行人未辦理再投資報告。

2021年3月，發行人為HKCS辦理了江蘇省商務廳的企業境外投資備案手續并取得《企業境外投資證書》(境外投資證第N3200202100125號)，對HKCS下屬第一層級境外子公司辦理了江蘇省商務廳的企業境外投資再投資報告手續，發行人報告期內新設及受讓的9家子公司作為HKCS第一層級境外子公司的下屬公司未單獨辦理再投資報告。

據此，發行人已就阿特斯國際第一級再投資子公司辦理了商務部門境外投資報告手續，就第一級以下的子公司及參股公司未單獨辦理再投資報告手續，發行人上述境外投資企業再投資行為無需辦理發改部門境外投資手續，無需辦理外匯管理部門境外投資手續。

發行人于2016、2017年收購取得HKEH、阿特斯國際、阿特斯新加坡及其下屬子公司股權，此后由于業務重組，部分下屬子公司被注銷或轉讓;報告期內，阿特斯國際根據業務發展需要，通過其自有資金再投資設立了7家子公司，由于業務重組從加拿大CSIQ處受讓了2家子公司。

截至2021年6月30日，發行人共有29家境外子公司，均為截至2020年12月31日前即持有，其中直接持股的境外子公司3家，分別為HKEH、阿特斯國際、阿特斯新加坡，間接持股的境外子公司26家;發行人共有10家境外參股公司，均由發行人間接持有。

就該等境外子公司，如前所述，發行人未就收購CanadianSolarEnergyPrivateLimited單獨辦理商務及發改部門境外投資手續，發行人未辦理2017年境外投資HKEH、阿特斯國際及其子公司涉及的發改部門備案手續，未辦理2019年9月至2020年12月剝離HKEH、阿特斯國際部分子公司涉及的商務部門企業境外投資變更手續、發改部門企業境外投資變更手續，未辦理境外第一級以下的子公司及參股公司的商務部門再投報告手續。

就相關境外投資程序瑕疵，發行人已向相關主管部門主動說明情況并盡力補辦相關境外投資項目程序，發行人境外投資程序瑕疵不屬于重大違法行為，發行人股東亦已承諾承擔發行人因上述境外投資程序瑕疵而可能受到的損失，上述境外投資程序瑕疵不會對發行人境外業務及持續經營產生重大不利影響，不會構成本次發行上市的法律障礙。（陳蒙蒙）