11月5日，資本邦了解到，重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司(下稱“山外山”)沖刺科創(chuàng)板上市獲上交所受理，本次擬募資12.47億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司是一家專業(yè)從事血液凈化設(shè)備與耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供連鎖血液透析醫(yī)療服務(wù)的國家高新技術(shù)企業(yè)。公司基于原創(chuàng)性血液凈化設(shè)備關(guān)鍵核心技術(shù)開發(fā)出了血液灌流機(jī)、血液透析機(jī)以及連續(xù)性血液凈化設(shè)備(CRRT)，并自主開發(fā)出血液透析濃縮液、血液透析干粉等血液凈化耗材，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于治療各類急慢性腎功能衰竭、尿毒癥、多臟器衰竭和中毒等多種病癥。

圖片來源：招股說明書

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年?duì)I收分別為1.14億元、1.42億元、2.54億元、1.32億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為-2,754.06萬元、-3,493.33萬元、1,833.41萬元、340.56萬元。

根據(jù)天職國際會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“天職業(yè)字[2021]22083號”《審計(jì)報告》，公司2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25,440.83萬元、2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1,499.92萬元;最近一次增資后公司整體估值18.60億元，預(yù)計(jì)市值將超過10億元人民幣。

因此，公司選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條款的第一項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

山外山曾是一家新三板公司，2016年8月1日掛牌新三板，2018年10月25日起終止其股票掛牌。

山外山稱本次擬募資用于血液凈化設(shè)備及高值耗材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、血液凈化研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)升級與遠(yuǎn)程運(yùn)維服務(wù)平臺建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

圖片來源：招股說明書

公司的控股股東及實(shí)際控制人系高光勇。截至本招股說明書簽署之日，高光勇直接持有山外山3,510萬股股份，占公司總股本的32.34%。圓外圓、重慶德祥、重慶德瑞系公司的員工持股平臺，分別持有公司198.03萬股、119.35萬股、80.65萬股股份，合計(jì)持有公司398.03萬股股份，占公司總股本的3.67%。

高光勇?lián)螆A外圓、重慶德祥、重慶德瑞的執(zhí)行事務(wù)合伙人，從而間接控制發(fā)行人3.67%的股份表決權(quán)。因此，高光勇合計(jì)直接、間接控制公司表決權(quán)比例為36.01%，系公司的控股股東及實(shí)際控制人。

山外山坦言面臨以下風(fēng)險：

一、帶量采購政策風(fēng)險

2019年7月31日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《治理高值耗材改革方案》，提出“完善分類集中采購辦法。對于臨床用量較大、采購金額較高、臨床使用較成熟、多家企業(yè)生產(chǎn)的高值醫(yī)用耗材，按類別探索集中采購，鼓勵醫(yī)療機(jī)構(gòu)聯(lián)合開展帶量談判采購，積極探索跨省聯(lián)盟采購”的工作任務(wù)，并要求2019年下半年啟動。

目前，大部分省市都根據(jù)國家政策在血液凈化耗材領(lǐng)域?qū)嵤┗蛲七M(jìn)帶量采購、集中采購，將公立醫(yī)院血液凈化耗材產(chǎn)品采購過程公開透明化，這有利于終端產(chǎn)品價格的下降。截至目前，公司經(jīng)銷產(chǎn)品血液透析管路、血液灌流器等，主要在安徽、陜西、遼寧、山東、湖南、湖北、河南、貴州、四川等省份開展了帶量采購。上述省份自2019年下半年陸續(xù)開展相關(guān)產(chǎn)品的帶量采購，實(shí)際執(zhí)行則主要于2020年開始，受集中帶量采購的影響，相關(guān)產(chǎn)品的銷售價格下降，對發(fā)行人血液凈化耗材經(jīng)銷業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

隨著公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自產(chǎn)血液凈化耗材陸續(xù)上市，若發(fā)行人產(chǎn)品在開展帶量采購的地區(qū)被納入帶量采購范圍并中標(biāo)，銷售價格將大幅下滑，雖然新增銷售量將在一定程度上抵消該產(chǎn)品價格下降對發(fā)行人業(yè)績的影響，但仍不能排除，帶量采購政策對公司銷售收入及利潤帶來重大影響的風(fēng)險。

二、“兩票制”相關(guān)風(fēng)險

2016年11月8日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國務(wù)院深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于進(jìn)一步推廣深化衛(wèi)生體制改革經(jīng)驗(yàn)的若干意見》，要求逐步推行公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購“兩票制”，鼓勵其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)推行“兩票制”。“兩票制”是指“生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機(jī)構(gòu)開一次發(fā)票”。“兩票制”的推行旨在規(guī)范行業(yè)購銷秩序，減少流通環(huán)節(jié)，縮減銷售渠道，建立價格追溯機(jī)制，達(dá)到逐步降低醫(yī)藥價格的醫(yī)改政策目標(biāo)。

2018年3月20日，國家衛(wèi)計(jì)委等六部委下發(fā)《關(guān)于鞏固破除以藥補(bǔ)醫(yī)成果持續(xù)深化公立醫(yī)院綜合改革的通知》(國衛(wèi)體改發(fā)[2018]4號)，提出要持續(xù)深化藥品耗材領(lǐng)域改革，實(shí)行高值醫(yī)用耗材分類集中采購，逐步推行高值醫(yī)用耗材購銷“兩票制”。

“兩票制”實(shí)施以后，銷售環(huán)節(jié)由過去的可能存在二級分銷、三級分銷的模式，轉(zhuǎn)變?yōu)閮H有一級經(jīng)銷商甚至直銷的銷售模式，銷售渠道大量縮減，流通環(huán)節(jié)有效減少。

公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材以及連鎖血液透析中心醫(yī)療服務(wù)，不涉及藥品。目前國家政策層面尚未在全國實(shí)施醫(yī)療器械購銷的“兩票制”，但如相關(guān)政策發(fā)生變動，將對中間流通環(huán)節(jié)產(chǎn)生重大影響，并促使中間經(jīng)銷商向?qū)I(yè)化、平臺化、集約化的方向發(fā)展。公司報告期內(nèi)的血液凈化耗材銷售主要為經(jīng)銷其他生產(chǎn)廠家的耗材，存在部分經(jīng)銷耗材不是直接從生產(chǎn)廠家采購而是與其他代理商簽訂合同，若耗材實(shí)行“兩票制”在全國廣泛推廣將對公司該部分經(jīng)銷耗材的銷量會產(chǎn)生一定影響。但隨著公司下一步透析器、灌流器、管路等自產(chǎn)透析耗材陸續(xù)上市，“兩票制”對未來公司自產(chǎn)耗材的銷量影響較小，甚至可能對耗材銷量提升有較積極的影響。

三、國家醫(yī)保政策變化風(fēng)險

發(fā)行人下屬連鎖血液透析中心主要為終末期腎病患者提供透析醫(yī)療服務(wù)，并且透析醫(yī)療的診療費(fèi)用已被納入醫(yī)保結(jié)算范圍，因此如果國家醫(yī)保政策發(fā)生變化將對上述業(yè)務(wù)的開展具有重大影響。截至報告期末，公司下屬主要醫(yī)療機(jī)構(gòu)均已取得醫(yī)療保險定點(diǎn)機(jī)構(gòu)資格。如未來國家對透析的醫(yī)保政策發(fā)生變化，如下調(diào)結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)、支付比例或收窄醫(yī)保結(jié)算范圍，將會降低患者支付能力，造成就診患者數(shù)量減少，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

2017年6月，國務(wù)院辦公廳頒布《關(guān)于進(jìn)一步深化基本醫(yī)療保險支付方式改革的指導(dǎo)意見》，引導(dǎo)醫(yī)療資源合理配置和患者有序就醫(yī)，支持建立分級診療模式和基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)健康發(fā)展，激發(fā)醫(yī)療機(jī)構(gòu)行為規(guī)范、控制成本、合理收治和轉(zhuǎn)診患者，在全國范圍內(nèi)實(shí)施總額控制。各省市會根據(jù)當(dāng)?shù)刎斦搬t(yī)保總額情況等綜合考慮，具體制定醫(yī)保總額控制，如發(fā)行人下屬透析中心不能獲取足夠額度，將會對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

四、國內(nèi)獨(dú)立血液透析中心監(jiān)管政策變化導(dǎo)致的風(fēng)險

為進(jìn)一步保障醫(yī)療質(zhì)量和安全，國家衛(wèi)生健康委員會最新公布了《血液凈化標(biāo)準(zhǔn)操作規(guī)程(2020年版)(征求意見稿)》，規(guī)范血液凈化的操作流程，指導(dǎo)血液凈化行業(yè)健康發(fā)展，對獨(dú)立血液透析中心提出了更高要求，如：獨(dú)立血液透析中心負(fù)責(zé)人配備一名具有腎臟病專業(yè)副高級以上的專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，且有3年以上血液透析工作經(jīng)歷的專職醫(yī)師擔(dān)任醫(yī)療負(fù)責(zé)人;主管醫(yī)師需具備中級以上專業(yè)技術(shù)職稱，且有從事血液透析工作3年以上。如后續(xù)按該征求意見稿實(shí)施，將增加發(fā)行人連鎖血液透析中心醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)成本，對發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。

五、新冠疫情影響的風(fēng)險

2020年1月以來，全球范圍內(nèi)先后爆發(fā)了新型冠狀病毒肺炎疫情。由于公司SWS-3000及SWS-5000型系列產(chǎn)品被列入“治療‘新型冠狀病毒感染肺炎’危重癥患者的應(yīng)急醫(yī)療設(shè)備”，公司獲得了中華慈善總會、九三王選基金等公益性組織的訂單，為防疫一線提供了先進(jìn)的血液凈化設(shè)備和技術(shù)支持。此次突發(fā)公共衛(wèi)生事件對公司銷售業(yè)績增長具有偶發(fā)性，未來業(yè)績存在波動的風(fēng)險。

目前我國境內(nèi)的疫情已得到明顯控制，但是國際疫情形勢仍較為嚴(yán)峻，導(dǎo)致全球經(jīng)濟(jì)存在一定不確定性。報告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)境外銷售收入占營業(yè)收入比例分別為10.46%、13.66%、10.49%、12.39%，公司外銷客戶的銷售占比不高，但公司正在持續(xù)開展國際市場開拓工作。若境外新冠疫情無法得到及時、有效的控制，導(dǎo)致客戶訂單臨時性放緩、物流交付延期、人員交流等受限，公司的國際客戶開拓效果可能不達(dá)預(yù)期，進(jìn)而對公司境外業(yè)務(wù)的持續(xù)增長造成負(fù)面影響。

六、部分核心原材料通過進(jìn)口采購的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司部分核心原材料需通過進(jìn)口采購，主要為芯片、傳感器等，主要系向歐美日等境外地區(qū)采購。

公司針對上述原材料均加大庫存儲備，保障生產(chǎn)可持續(xù)。目前，新冠疫情和貿(mào)易摩擦未對公司上述原材料的進(jìn)口采購產(chǎn)生不利影響。但若未來全球貿(mào)易摩擦加劇和海外新冠疫情進(jìn)一步惡化，可能影響公司對進(jìn)口原材料的采購，進(jìn)而對公司的生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生不利影響。公司正在逐步開始國產(chǎn)零部件采購備選研究。但若備選供應(yīng)商提供的產(chǎn)品質(zhì)量難以達(dá)到公司認(rèn)證的標(biāo)準(zhǔn)，不能及時、足量供應(yīng)零部件，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響。

七、租賃房產(chǎn)風(fēng)險

公司下屬連鎖血液透析中心主要通過租賃房產(chǎn)的方式開展經(jīng)營活動。與自有房產(chǎn)相比，租賃房產(chǎn)具有一定的不確定性。目前公司下屬已運(yùn)營的透析中心與房屋出租方均簽訂了長期房屋租賃合同，但仍存在無法續(xù)租或租賃期間因出租方違約而無法正常租賃房產(chǎn)的風(fēng)險。未來公司下屬子公司如不能續(xù)租而搬遷或租金價格大幅上漲等，會導(dǎo)致租賃成本大幅上升，進(jìn)而對公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

八、醫(yī)療糾紛或事故風(fēng)險

受制于醫(yī)學(xué)發(fā)展的局限性、病種及患病程度的復(fù)雜性、患者個人體質(zhì)及醫(yī)療人員執(zhí)業(yè)水平的差異性、醫(yī)療器械在使用過程中無法完全避免故障的特殊性，以及部分診療措施實(shí)施結(jié)果不可逆等因素，醫(yī)療服務(wù)不可避免的存在著一定風(fēng)險。作為醫(yī)學(xué)一個重要分支，血液透析服務(wù)同樣存在一定的醫(yī)療風(fēng)險。

發(fā)行人子公司透析醫(yī)療服務(wù)板塊作為連鎖血液透析服務(wù)醫(yī)療機(jī)構(gòu)，面臨一定的醫(yī)療糾紛或事故的風(fēng)險。醫(yī)療糾紛和事故會導(dǎo)致公司面臨投訴、法律訴訟或經(jīng)濟(jì)賠償，可能會對公司的聲譽(yù)和品牌產(chǎn)生不利影響，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

九、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的風(fēng)險

報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,699.54萬元、-1,050.02萬元、-1,857.15萬元、-1,060.64萬元，隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，原材料采購與產(chǎn)品備貨相應(yīng)增加，應(yīng)收賬款也有所增加，上下游的付款及收款結(jié)算存在一定的時間差，導(dǎo)致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。如公司在未來業(yè)務(wù)開展過程中不能合理運(yùn)用安排資金，不能保持合理的應(yīng)收賬款回款速度及存貨周轉(zhuǎn)速度，不能持續(xù)強(qiáng)化現(xiàn)金流管理或拓展銀行借款等融資渠道，將會影響公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量，資金周轉(zhuǎn)將面臨一定的壓力，從而對公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)斐奢^大不利影響。

十、現(xiàn)金管理風(fēng)險

公司業(yè)務(wù)中包括血液透析醫(yī)療服務(wù)，血液透析服務(wù)對象均為透析患者，除醫(yī)保患者報銷部分通過醫(yī)保結(jié)算外，通常患者自費(fèi)部分，以現(xiàn)金、刷卡、微信或支付寶等第三方電子支付方式進(jìn)行結(jié)算，受個人支付習(xí)慣(主要為中老年患者)等因素影響，公司存在較大金額的現(xiàn)金收款。報告期各期公司現(xiàn)金收款金額分別為253.20萬元、362.12萬元、553.80萬元、300.11萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比重分別為2.22%、2.54%、2.18%、2.27%。若公司針對現(xiàn)金收款的管控措施執(zhí)行不到位，有可能導(dǎo)致一定的資金管理風(fēng)險。

十一、通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售提成事項(xiàng)的內(nèi)控和合法合規(guī)風(fēng)險

發(fā)行人報告期內(nèi)存在部分銷售業(yè)務(wù)人員的部分銷售提成通過從服務(wù)提供商賬戶進(jìn)行支付的情形，發(fā)行人主要基于相應(yīng)年度實(shí)際銷售情況并結(jié)合回款情況等綜合確定具體數(shù)額后發(fā)放含稅提成獎金。2018年、2019年、2020年及2021年1-4月，公司分別通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售提成獎金72.69萬元、156.41萬元、402.42萬元和109.32萬元。2021年5月1日起，發(fā)行人已全面整改，未再通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售人員銷售提成獎金，上述銷售人員均就其銷售提成獎金進(jìn)行了個人所得稅申報和繳納。

截至2021年6月30日，發(fā)行人已對通過服務(wù)提供商發(fā)放銷售人員提成獎金事項(xiàng)進(jìn)行了全面規(guī)范，不再存在通過服務(wù)提供商等第三方發(fā)放銷售提成獎金的情形。稅務(wù)主管機(jī)關(guān)亦出具了未予以處罰的證明，但若發(fā)行人未能嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控制度，公司將存在內(nèi)控及合法合規(guī)風(fēng)險。

十二、整體變更時和報告期末存在未彌補(bǔ)虧損的相關(guān)風(fēng)險

公司以2015年8月31日為改制基準(zhǔn)日，整體變更為股份有限公司。截至2015年8月31日，山外山有限母公司報表累計(jì)未分配利潤為-118.54萬元，存在未彌補(bǔ)虧損。公司前期持續(xù)的研發(fā)投入和早期較大的品牌推廣投入，導(dǎo)致了公司改制基準(zhǔn)日累計(jì)未分配利潤為負(fù)的情形。

截至2021年6月30日，公司合并口徑未分配利潤為-4,846.62萬元，存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，主要原因系公司業(yè)務(wù)處于快速拓展期，前期銷售收入規(guī)模較低，尚未產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)所致。如果公司未來經(jīng)營業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑，盈利能力受限，收入無法按預(yù)期增長，公司存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損將會對公司資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入造成不利影響。

根據(jù)《公司章程(草案)》，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，可按照股東持有的股份比例分配。若公司短期內(nèi)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，則會存在無法現(xiàn)金分紅的風(fēng)險。（陳蒙蒙）