11月29日，資本邦了解到，新三板企業壹創國際(839120.NQ)于近日收到了《關于深圳壹創國際設計股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函》。

公開資料顯示，壹創國際于2016年8月17日掛牌新三板。公司公告顯示，壹創國際所處行業是專業技術服務業的建筑設計行業，提供包括建筑設計(居住建筑、公共建筑、工業建筑、商業綜合體、文旅建筑)、城市規劃、BIM設計與咨詢、綠色建筑設計與咨詢、園林景觀設計、裝飾設計、智能化設計、工業化設計等全面服務。

本次問詢共涉及到8個問題，收購全達市政定價是否公允、外協采購價格是否公允、期間費用支出真實合理性等因涉及到重大事項需要重點關注。

收購全達市政定價是否公允

根據首輪問詢回復，發行人采用資產基礎法和收益法對全達市政股權進行評估，最終采用了收益法，評估結果為1,003萬元，評估增值1,136.17萬元，收購確認無形資產(市政行業道路工程甲級資質)933.17萬元。目前，全達市政的經營業績低于評估時的預測收入和預測凈利潤，發行人未對確認的無形資產計提減值。請發行人：

(1)說明將市政行業(道路工程)甲級資質確認為無形資產的合理性，是否符合《企業會計準則》的規定，該無形資產的攤銷年限及報告期內的攤銷金額情況。

(2)在全達市政的業務與發行人業務存在一定的差異，市政業務開拓周期較長的背景下，說明發行人高額溢價收購全達市政并形成大額無形資產的原因及合理性，該項業務規劃的合理性及與發行人主營業務的協同性，發行人是否與全達市政及其出讓方存在關聯關系，是否存在利益輸送。

(3)說明采用資產基礎法和收益法對全達市政評估的具體過程(包括相關參數、假設、計算公式、計算過程和結果等);結合全達市政收購前低盈利或虧損的狀態，說明收購時點選擇采用收益法進行估值是否合理，評估增值較高的合理性。

(4)說明全達市政2020年7月至今的實際經營業績與收益法預測的差異情況，資產評估時是否考慮資質轉移、手續辦理、市政業務開拓周期較長等因素對全達市政未來收入的影響，未對無形資產計提減值是否合理。

(5)發行人收購前和目前在市政道路業務領域的資產、人員配備的差異情況，如不存在較大差異，說明原因及下一步計劃。

外協采購價格是否公允

根據問詢回復，報告期內，發行人外協設計費占主營業務成本比例分別為49.41%、49.97%、56.49%和48.04%，與同行業可比公司相比，發行人外協設計費成本占比高。發行人存在多家外協設計供應商由發行人員工或者前員工控制、持股或者擔任董監高的情形。請發行人：

(1)說明上述供應商的成立時間，與發行人開始合作的時間，報告期內向上述供應商采購的具體情況，包括不限于采購合同對應的具體項目、項目的合同金額、采購時間、內容、外協設計工作量占項目總工作量的比重、價值占比、采購金額等。

(2)量化分析說明外協設計與自行設計的成本差異情況，相較于直接雇傭員工，發行人對外采購設計服務是否具有成本優勢，如存在，結合上述供應商納稅有關情況說明相關成本優勢與稅收繳納情況的關系。

(3)根據反饋回復中披露的供應商的人均創收，上述供應商人均創收均值為29.01萬元，其中深圳熙源建筑設計有限公司、深圳柏建工程設計有限公司人均創收高于發行人的人均創收;其他供應商人均創收均值為23.34萬元(剔除深圳洪濤和深圳百順2家建筑類企業)。說明上述供應商人均創收高于其他供應商的合理性，供應商深圳熙源建筑設計有限公司、深圳柏建工程設計有限公司人均創收高于發行人的合理性。

(4)海南環都美之建筑設計咨詢有限公司為發行人前員工控制、任職的企業，并主要為發行人服務，說明其人均創收(31.54萬元)顯著高于同區域海南漢華工程技術與設計服務有限公司的人均創收(19.35萬元)的合理性;海南區域的收入、毛利率情況并進行合理性分析。

(5)說明在職或離職員工控制的公司為發行人提供服務是否符合行業慣例，是否存在掛靠、轉包、違法分包等情形，報告期內上述供應商及相關員工是否與發行人、發行人實際控制人及董監高存在其他資金往來或利益關系，是否存在為發行人承擔成本費用或利益輸送的情形。

(6)說明外協采購“工日定額”收費模式的具體定價情況、各期主要項目外協采購收費標準的差異情況及合理性，報告期內外協采購價格是否公允。

(7)結合與同行業上市公司在業務領域、用工特點等的比較情況，進一步分析說明發行人外協采購比例高于同行業上市公司的合理性;同行業上市公司規模與發行人存在差異，采用員工數量絕對值的差異對外協采購比例較高進行解釋是否合理。

期間費用支出真實合理性

根據首輪問詢回復，2019年，發行人向賈汪區塔山吳榮坤企業管理服務部、賈汪區塔山周樂源產品營銷推廣服務部采購支出分別為40萬元、60萬元，用于為公司拍攝、制作、報告用的宣傳片、文化展廳設計。上述2家供應商注冊地址均為徐州，成立時間均為2019年11月26日，均為個體工商戶。請發行人：

(1)說明發行人所在區域為深圳，但向徐州區域個體工商戶采購的合理性;上述2家供應商成立之初即與發行人產生交易的合理性，供應商的人員情況、經營規模、供應商是否具備相關服務的能力，詳細分析論證上述交易的真實性。

(2)說明其他年度銷售費用-宣傳費中的大額支出情況及支出真實性、2020年銷售費用中“其他”的支出內容及合規性。

(3)發行人研發費用率高于可比公司平均水平，請發行人結合行業特點、研發的組織機構、項目立項、費用預算等補充說明發行人各報告期研發的具體項目、研發進度、對應的具體成果、費用構成及研發的內部控制制度，是否存在與業務、管理和銷售部門人員及費用混同的情形，研發費用占收入比例較高的原因，研發的內部控制制度是否健全有效;研發費用中2020年以來房租水電金額較高的原因及合理性。

(4)補充披露與深圳市高新投小額貸款有限公司借款的金額、利率、期限，向小額貸款公司借款的原因，發行人是否存在資金短缺的情形。(王健凡)