12月9日，資本邦了解到，新三板企業捷世智通(430330.NQ)于近日收到了關于北京捷世智通科技股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。

公開資料顯示，捷世智通于2013年10月16日掛牌新三板，是一家致力于自主知識產權嵌入式計算機軟硬件的設計、研發、生產和銷售的國家級高新技術企業，服務于信息安全產品及方案，為客戶提供安全可靠的、自主可控的、智能化的產品平臺和服務。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計21個問題展開了細致的問詢。

需要注意的是，市值和財務指標是否持續符合上市標準、業務獲取方式及主要客戶情況、政府補助和稅收優惠對經營業績影響較大等因涉及重大事項提示和風險揭示需要重點關注。

市值和財務指標是否持續符合上市標準

根據申請文件，捷世智通選擇第二套標準申報，2020年營業收入為1.94億元，同比增長36.63%。2020年及2021年1-6月捷世智通歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為1,013.49萬元、301.01萬元，且加權平均凈資產收益率均低于5%。同時，本次發行底價為4.5元/股，發行后總股本不超過124,389,002股(不含超額配售選擇權)。

(1)市值及財務指標是否持續符合上市標準。

①結合下游與公司產品相關的定型裝備的列裝時間、投產規模、升級和招投標周期、軍隊信息化建設及相關政策變化等情況，針對性量化分析說明捷世智通產品銷售發展趨勢及市場前景，說明收入增長是否具有可持續性，必要時進行重大事項提示和風險揭示。

②披露截至本次問詢回復日，捷世智通所有在手訂單的明細情況，包括簽署日期、對應客戶、合作期限、約定的產品內容、數量、單價及金額情況、訂單預計收入確認金額及區間等。

③結合前述情況，說明是否存在無法符合市值和財務指標的上市條件的風險。

(2)業務模式是否符合國產化自主可控的行業趨勢。

根據保薦工作報告，2018年至2021年1-6月定型產品收入金額分別為7,100.50萬元、8,200.26萬元、12,703.70萬元及5,019.08萬元，占嵌入式計算機產品收入的比例分別為76.65%、72.58%、81.98%及77.77%。其中，國產嵌入式計算機產品收入金額分別為1,053.76萬元、1,735.72萬元、2,445.03萬元及795.46萬元，定型產品中國產化程度較低。

①區分國產、非國產披露嵌入式計算機研制階段產品、已定型產品各期形成的收入金額及占比，說明定型產品收入以非國產嵌入式計算機為主的原因。

②說明相關產品是否入圍國產計算機關鍵軟硬件政府采購目錄或信創產品目錄，并詳細分析捷世智通業務模式是否符合國產化自主可控的行業趨勢。

(3)2020年經營業績大幅增長的合理性。

根據申請文件，捷世智通嵌入式計算機產品實行以銷定產為主、儲備生產為輔的生產模式，國產芯片產品實行儲備生產為主的生產模式，監控系統及流量計產品主要實行以銷定產的模式。請發行人

①結合主要產品生產及銷售周期、2017年末至2019年末在手訂單及期后新簽訂單情況、產品結構變動情況等，詳細分析捷世智通報告期各期經營業績變動的原因及合理性。

②區分X86、PowerPC、申威、龍芯、飛騰等處理器按軍工、電子、通信和工業控制等應用領域詳細說明嵌入式計算機產品中嵌入式處理器模塊、嵌入式處理器主控板、系統整機的產量、銷量、單價、成本構成、毛利率及其變動原因;結合產品結構、客戶結構調整情況，詳細說明各期國產嵌入式計算機產品單價變動較大以及較高于非國產嵌入式計算機產品單價的原因。

③說明報告期內與申威產業聯盟會員單位(如華勝天成、正陽天成、卓怡恒通、方正數碼、上海君眾、中宏立達、中科網威、北方數據)交易情況、所售產品是否實現終端銷售。

④說明報告期內同時存在向軍工科研院所直接銷售以及通過啟明星辰等面向軍工科研院所的設備集成商間接銷售的原因、與軍工科研院所(如單位D1等)同時發生銷售和采購的具體情況及原因。

(1)核查前述事項并發表明確意見。

(2)說明對銷售收入特別是軍工領域銷售收入的準確性采用的不同核查方式的具體內容、對應的核查金額及占比，詳細說明

①報告期各期對客戶發函的形式、函證數量、具體內容、銷售金額及比例，客戶的回函數量、差異金額及差異原因，對未回函的函證履行的替代程序及充分性。

②走訪的具體核查過程及內容，包括但不限于具體地點、參加核查的人員等，上述核查手段是否能夠達到對銷售收入準確性的核查目的。

業務獲取方式及主要客戶情況

(1)業務獲取方式合規性。

根據申請文件，公司主要采取直接銷售模式，部分監控系統及流量計業務因客戶屬性通過招投標方式獲得訂單。實際控制人崔智懷曾接受捷世智通客戶原黨委書記、總經理委托投資，后因相關人員被紀委調查，退還委托投資款及收益50.771萬元。補充披露

①軍工集團下屬科研院所、軌道交通行業公司選擇采購對象的主要方式，從承接訂單到正式交付的主要流程及時間周期。

②捷世智通訂單獲取是否符合相應的招投標程序及軍品釆購等有關規定，是否合法合規，是否存在商業賄賂或者其他不正當競爭行為，上述事項是否構成重大違法行為，請充分揭示相關風險。

(2)主要客戶情況。

根據申請文件，公司國產嵌入式計算機產品在軍工、軌道交通行業具有較強的競爭力，報告期各期前五大客戶主要為各軍工集團下屬科研院所。公司在北京、上海、成都、南京、青島等地設立主體，并利用本土化優勢開拓市場，為客戶提供定制化的產品和服務。

①補充披露嵌入式計算機、國產芯片、監控系統及流量計三大業務領域前五大客戶情況，與可比公司進行比較說明發行人的銷售模式、客戶集中程度是否符合行業慣例。

②報告期內前五大客戶的變動原因，客戶的穩定性、捷世智通與主要客戶合作的持續性。

③與主要客戶相關交易的定價原則及公允性，捷世智通控股股東、實際控制人與主要客戶董監高及核心經辦人員是否存在利益輸送。

④報告期內客戶數量的變動情況，以及新增客戶的獲取方式、定價政策、關聯關系，新增客戶對當年營業收入的影響程度;影響較大的，請分析同一產品向新、老客戶的銷售毛利率是否存在差異以及差異原因。

⑤結合業務模式說明愛斯頓科技、江蘇捷世、上海銳昕普三家捷世智通子公司均從事嵌入式計算機研發、生產及銷售，分別服務西南地區、江蘇地區、長三角地區的原因和合理性，主要客戶下屬單位數量、地域分布，與捷世智通子公司所在地、收入區域分布的對應關系。

政府補助和稅收優惠對經營業績影響較大

根據申請文件，截至2021年6月末捷世智通遞延收益中政府補助金額為916.14萬元;2018年至2021年1-6月計入其他收益的金額分別為504.19萬元、611.31萬元、727.93萬元及282.71萬元，其中軟件產品增值稅即征即退金額分別為425.34萬元、495.18萬元、415.44萬元和171.24萬元，政府補助和稅收優惠對經營業績影響較大。

(1)披露軟硬件銷售情況及收入劃分依據。

①披露嵌入式計算機、監控系統及流量計等主要產品中軟件產品銷售和硬件銷售的具體情況、毛利率水平，相關軟硬件收入如何區分、與捷世智通軟件著作權之間的對應關系、與增值稅申報表申報的軟件收入之間是否存在差異及原因，軟件收入和增值稅即征即退的配比關系，是否存在通過稅收優惠調節利潤的情形。

②說明軍工領域產品是否可按相關規定享受增值稅優惠政策、報告期內成都申威享受免征增值稅的技術轉讓等業務收入情況。

(2)政策補助收回風險。

根據申請文件，成都申威在規定年限內未達到《北京捷世智通科技股份有限公司成都申威高性能計算項目投資協議書》及其補充協議中約定的稅收目標，成都市雙流區人民政府將在合同期滿后收回已支付的政策補助，并按照中國人民銀行的同期貸款基準利率支付相應利息。

披露與成都市雙流區人民政府簽訂合作協議的具體內容、雙方的權利義務安排和目前協議變更的進展情況及相關利息費用預提情況，說明“2017年起至2021年止5個年度年均稅收未達到800萬元”的原因及對捷世智通業務經營的預計影響，必要時請作風險提示。(王健凡)