12月13日，資本邦了解到，威貿電子(833346.NQ)于近日回復北交所上市審核問詢函。

據了解，公司于2021年7月23日收到審查問詢函，在問詢函中，威貿電子實控人對外投資情況、關聯交易、勞動用工合規性等26個問題受到問詢。

實際控制人對外投資情況

根據申請文件，發行人的實際控制人對外投資了上海威貿投資管理有限公司、上海華以索撒投資管理合伙企業(有限合伙)、上海青商創業投資管理中心(有限合伙)、昆山歌斐謹永股權投資中心(有限合伙)、珠海君昂股權投資中心(有限合伙)、天津達晨盛世股權投資基金合伙企業(有限合伙)、諸暨歌斐創安股權投資合伙企業(有限合伙)、深圳一米田創業投資合伙企業(有限合伙)等多家企業。

北交所要求威貿電子說明：(1)上述企業的基本情況、投資管理業務的實質開展情況、對外投資情況，實際控制人持有上述公司的目的及未來發展規劃。(2)除公開發行說明書已披露的情況外，發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在持有或代他人持有其他金融、類金融公司股份的情形。

威貿電子回復稱，上述企業可分為三類：投資公司、私募產品、實體企業。其中，私募產品為在中國證券投資基金業協會備案的私募基金，不存在投資管理業務，實際控制人購買私募產品均系財務投資。實體企業以開展經營業務為主，不存在投資管理業務。

除招股說明書已披露的情況外，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員持有金融、類金融公司股份的情形如下：

(一)徐州農村商業銀行股份有限公司

周豪良目前持有徐州農村商業銀行股份有限公司11,422,362股股權，持股比例為0.32%。

徐州農村商業銀行股份有限公司前身系銅山縣農村信用合作聯社。2010年周豪良以2元/股的價格購買了1000萬股的股權，經送股后目前持有11,422,362股。

周豪良持有徐州農村商業銀行股份有限公司的股權系財務投資，未來不會改變現有的投資策略。公司及其子公司與徐州農村商業銀行股份有限公司目前無合作計劃。

周豪良目前持有的徐州農村商業銀行股份有限公司的股權系其本人持有，入股系本人真實意圖，不存在委托持有的情形，不存在代他人持有的情形。

除上述已經補充披露的情況之外，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在持有或代他人持有其他金融、類金融公司股份的情形。

關聯交易的合理性、合規性

根據申請文件，發行人存在向其實際控制人親屬控制的威怡橡膠、威力彈簧、實升電子、闊容精密等企業進行采購的情形。發行人存在向其實際控制人親屬控制的實升電子、容大塑料等企業銷售產品的情形。此外，發行人與闊容精密存在共同的主要客戶福維克;擬暫停與闊容精密的合作并轉為和闊容科技合作;與容大塑料已經停止合作。

北交所要求威貿電子：②補充披露前述企業主要從事生產型業務還是貿易型業務，并分析發行人向其采購或銷售的合理性。④發行人的實際控制人、董監高及其近親屬是否在其他與發行人從事相同或類似業務的關聯企業任職或持股。

威貿電子回復稱，公司已在《招股說明書》“第六節公司治理”之“七、關聯方、關聯關系和關聯交易情況”之“(一)關聯方”之“9、實際控制人親屬控制的企業基本情況”、“(二)關聯交易”之“1、經常性關聯交易”之“(1)銷售產品、提供服務”及“(2)購買產品、接受勞務”中進行了補充披露，詳見本題之“一、關聯交易的合理性、合規性”之(一)的相關內容。

公司已在《招股說明書》“第四節發行人基本情況”之“八、董事、監事、高級管理人員”之“(三)對外投資情況”以及“第六節公司治理”之“七、關聯方、關聯關系和關聯交易情況”之“(一)關聯方”中披露了公司的實際控制人、董監高及其近親屬的任職或持股情況。公司的實際控制人、董監高及其近親屬不存在在其他與公司從事相同或類似業務的關聯企業任職或持股的情況。

大額分紅后募投補流的合理性

根據申請文件，2018-2020年，發行人連續進行股利分配，分別為573.31萬元、859.97萬元、2293.24萬元。

北交所要求威貿電子補充披露在報告期內進行大額分紅后利用募集資金補充流動資金的合理性和必要性。

威貿電子回復稱，公司在報告期內進行大額分紅后利用募集資金補充流動資金的合理性和必要性，公司在《招股說明書》“第九節募集資金運用”之“二、募集資金運用情況”之“(三)補充流動資金”之“2、補充流動資金的合理性和必要性”補充披露如下：

“報告期內，公司分紅金額分別為573.31萬元(含稅)、859.97萬元(含稅)、2,293.24萬元(含稅)，合計分紅金額為3,726.52萬元(含稅)，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為10,686.38萬元，合計分紅金額占合計歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例為34.87%，處于合理范圍，不屬于利潤過度分配。

公司股東享有獲取合理投資回報的合法權益。公司在新三板掛牌初期便引入員工持股，2017年又通過定向增發方式引入外部股東。但公司股票在新三板市場交易不活躍、股票流動性較差，公司的內外部投資者難以在二級市場上通過交易方式獲得合理投資收益。因此，公司綜合考慮到經營現金流和公司股票的流動性情況，為增強公司凝聚力、穩定內外部投資者的投資信心，報告期內公司持續進行了現金分紅。

經過多年持續發展的積累，公司整體財務狀況及盈利能力良好，具備分紅的能力和條件。2019年度公司營業收入上升，貨幣資金充足，現金流情況良好，但是2019年公司全年在二級市場上無交易記錄，因此2019年年度權益分派金額較之前年度高。因此，公司在對流動資金存在需求的情況下決定分紅，可能短期看會減少公司的賬面現金，但是能夠給予公司員工股東直接收益，讓公司的利潤與員工的獲得感一致，增強公司凝聚力，保障公司持續發展的內生動力。

對外部投資者而言，公司在市場零成交的情況下大額分紅，用實際行動表明了公司回報投資者的態度，有利于維護公司形象和資本市場聲譽，有助于公司長期價值提升。

分紅雖導致公司資產負債率的短期上升，如2020年底資產負債率暫時上升至34.05%，但公司償債能力和流動性仍保持在合理水平。2021年1-6月，隨著公司的業績逐漸增長，2021年6月30日資產負債率下降至31.90%，分紅對公司財務狀況影響較小，不會影響公司的正常生產經營。

近年來公司發展情況良好，隨著新工廠陸續投產、產量逐步提升，公司營收規模預計將逐步擴大，應收賬款和存貨金額亦呈現快速增長的趨勢，對公司流動資金形成了較大的占用。因此，公司對營運資金的需求也進一步增加，需要補充一定的流動資金。

公司作為一家公眾公司，既有回報投資者的義務，亦有不斷擴大生產經營規模、提升企業價值的良好愿景。公司在保障運營的情況下，可以對分紅、融資等資本運作的相關需求進行平衡，恰當的通過股權、債權等多種形式籌集生產經營及發展所需要的資金，促進企業發展，提升企業價值。

根據公司發展戰略，公司申請了本次公開發行，并決定根據公司對流動資金的客觀需求將補充流動資金作為募集資金用途之一。綜上，公司大額分紅后通過募投補流具備合理性。”

公司補充流動資金的詳細測算過程詳見本題之“二、按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》的相關規定，補充披露未來流動資金的測算依據及合理性”的相關內容。根據測算，2021-2023年公司營運資金缺口合計為3,185.11萬元，故本次利用募集資金補充流動資金具有合理性。（王燕鴿）