12月20日，資本邦了解到，北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司(下稱“經(jīng)緯恒潤”)回復(fù)科創(chuàng)板上市委意見落實函。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

經(jīng)緯恒潤是綜合型的電子系統(tǒng)科技服務(wù)商，主營業(yè)務(wù)圍繞電子系統(tǒng)展開，專注于為汽車、高端裝備、無人運(yùn)輸?shù)阮I(lǐng)域的客戶提供電子產(chǎn)品、研發(fā)服務(wù)及解決方案和高級別智能駕駛整體解決方案。發(fā)行人業(yè)務(wù)覆蓋電子系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)制造到運(yùn)營服務(wù)的各個階段。

公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為15.39億元、18.45億元、24.79億元、13.78億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為2,077.54萬元、-5,966.75萬元、7,369.38萬元、2,734.11萬元。

2021年11月29日，經(jīng)緯恒潤科創(chuàng)板IPO上會通過審核，會上，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步分析發(fā)行人在上市申報前設(shè)置特殊表決權(quán)的合理性、必要性及加強(qiáng)中小股東利益保護(hù)的應(yīng)對措施。

同時要求發(fā)行人針對現(xiàn)有三名自然人股東在發(fā)行人處任職領(lǐng)薪的合理性及必要性作進(jìn)一步評估，并對發(fā)行人現(xiàn)有顧問的任職領(lǐng)薪情況進(jìn)行適當(dāng)性梳理。

其中，針對在意見落實函中，上市委要求發(fā)行人進(jìn)一步分析發(fā)行人在上市申報前設(shè)置特殊表決權(quán)的合理性、必要性及加強(qiáng)中小股東利益保護(hù)的應(yīng)對措施問題。

經(jīng)緯恒潤回復(fù)稱，1、發(fā)行人在上市申報前設(shè)置特殊表決權(quán)的合理性、必要性

(1)設(shè)置特別表決權(quán)是穩(wěn)定發(fā)行人實際控制人控制權(quán)的有效且可行的措施

發(fā)行人的實際控制人吉英存雖然可以通過增持股份的方式穩(wěn)定和加強(qiáng)控制權(quán)，但由于吉英存?zhèn)€人持有的資金有限，同時，公司的估值增長較快，且已達(dá)到較高的水平，在公司歷次融資以及上市后融資的過程中，其個人已很難通過自有資金增持股份的方式避免股權(quán)被稀釋。

綜上，通過設(shè)置特別表決權(quán)是穩(wěn)定發(fā)行人實際控制人控制權(quán)的有效且可行的措施。

(2)特別表決權(quán)安排的具體方案符合相關(guān)規(guī)定，且具有合理性、必要性

1)特別表決權(quán)安排符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定

①發(fā)行人預(yù)計市值和收入滿足設(shè)置特別表決權(quán)安排的條件

根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，并依據(jù)《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》，發(fā)行人預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，符合表決權(quán)差異安排的條件。

②根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定：“持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。”發(fā)行人的實際控制人吉英存為公司的創(chuàng)始人股東，在恒潤有限階段為公司的執(zhí)行董事，對公司成立以來的發(fā)展作出了重大的貢獻(xiàn)，且在股份公司設(shè)立后繼續(xù)擔(dān)任公司的董事長。同時，吉英存持有發(fā)行人10%以上的股份，因此，發(fā)行人關(guān)于特別表決權(quán)的持有人資格的安排符合上述規(guī)定。

③設(shè)置特別表決權(quán)程序合法有效

2020年10月18日，發(fā)行人創(chuàng)立大會暨2020年第一次臨時股東大會全體股東一致審議通過了《關(guān)于北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案》和《關(guān)于<北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司章程>的議案》，就發(fā)行人設(shè)置特別表決權(quán)股份進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，因此，設(shè)置特別表決權(quán)程序合法有效。

2)設(shè)置特別表決權(quán)的安排以來公司運(yùn)行正常

自2020年10月18日設(shè)置特別表決權(quán)的安排以來至本回復(fù)報告出具日，發(fā)行人召開了6次股東大會，持有特別表決權(quán)股份的股東嚴(yán)格遵守確定比例行使特別表決權(quán)，且歷次股東大會正常、有效運(yùn)行。因此，特別表決權(quán)的安排可以穩(wěn)定、有效適用于發(fā)行人，且發(fā)行人已具備特別表決權(quán)安排下的公司治理經(jīng)驗。

綜上，特別表決權(quán)的設(shè)置是經(jīng)過測算并與公司各股東充分協(xié)商一致的結(jié)果，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī);特別表決權(quán)設(shè)置以來運(yùn)行正常，特別表決權(quán)的安排可以穩(wěn)定、有效適用于發(fā)行人，且發(fā)行人已具備特別表決權(quán)安排下的公司治理經(jīng)驗。

3)特別表決權(quán)安排具有合理性、必要性

①特別表決權(quán)安排兼顧了中小股東利益

為穩(wěn)定吉英存控制權(quán)，保證發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)定且有效，發(fā)行人籌劃設(shè)置特別表決權(quán)，經(jīng)測算，若將每1份特別表決權(quán)股份分別對應(yīng)2份至10份普通表決權(quán)股份(即法律法規(guī)允許的表決權(quán)數(shù)量范圍內(nèi))，公司實際控制人在公司上市前及上市后(假設(shè)按照本次發(fā)行3,000萬股進(jìn)行測算，除非特別說明，不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)的表決權(quán)比例情況如下：

根據(jù)上述測算，發(fā)行人2020年10月18日創(chuàng)立大會暨2020年第一次臨時股東大會全體股東一致審議通過了《關(guān)于北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案》，將發(fā)行人的實際控制人吉英存直接持有的8,526,316股設(shè)置為A類股份，每股可投六票，公司其余股份為B類股份，每股可投一票，發(fā)行人設(shè)置特別表決權(quán)前后吉英存的表決權(quán)比例對比變化情況如下：

如上表所述：a)若發(fā)行人本次發(fā)行上市獲得核準(zhǔn)，吉英存的持股比例將有所下降，若未設(shè)置特別表決權(quán)，“吉英存直接持股+控制員工持股平臺”的表決權(quán)比例將下降至33.27%;b)在上市及鎖定期滿后，在滿足相關(guān)法律法規(guī)以及交易所的減持規(guī)則的前提下，員工持股平臺將逐步完成減持，減持完成后，吉英存直接持有的表決權(quán)比例進(jìn)一步降低至為24.56%;c)發(fā)行人上市前已進(jìn)行多輪融資，機(jī)構(gòu)股東的持股比例已達(dá)14.58%。由于絕大部分機(jī)構(gòu)股東為私募股權(quán)投資基金，隨著該等基金到達(dá)其《合伙協(xié)議》約定的退出期，為完成投資退出、實現(xiàn)對其出資人的收益分配，相關(guān)機(jī)構(gòu)股東將逐步實施在二級市場的交易，加之本次上市發(fā)行的股份，也會導(dǎo)致發(fā)行人在二級市場可交易的股份比例增高，增加了發(fā)行人被收購的風(fēng)險;d)若公司實施再融資或?qū)Φ谌桨l(fā)行股份購買資產(chǎn)，則吉英存控制或直接持有的表決權(quán)比例將再一步降低，以上情形，均可能存在影響吉英存實際控制人地位穩(wěn)定性的風(fēng)險。

基于上述，按照將吉英存直接持有的8,526,316股作為A類股份，每份A類股份擁有的表決權(quán)數(shù)量為每份B類股份擁有的表決權(quán)的6倍進(jìn)行特別表決權(quán)設(shè)置，若發(fā)行人本次發(fā)行上市獲得核準(zhǔn)，“吉英存直接持股+控制員工持股平臺”的表決權(quán)比例方達(dá)到50.76%，未超過2/3;在員工持股平臺逐步完成減持后，吉英存直接持有的表決權(quán)比例將降低至44.34%，未超過50%。

綜上，在設(shè)置特別表決權(quán)比例時，采用將吉英存每份A類股份擁有的表決權(quán)數(shù)量為每份B類股份擁有的表決權(quán)的6倍進(jìn)行設(shè)置時，吉英存所持有的表決權(quán)比例在特別表決權(quán)設(shè)置前后及本次發(fā)行上市前后均未超過三分之二，在穩(wěn)定實際控制人的控制權(quán)的同時，在保護(hù)其他股東尤其是中小股東利益、維護(hù)發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定之間形成了較好的平衡，因此上述特別表決權(quán)的設(shè)置具有合理性和必要性。

②避免控制權(quán)不穩(wěn)定對公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定連貫的不利干擾，保護(hù)公司及股東長期利益

經(jīng)緯恒潤致力于成為國際一流的電子系統(tǒng)科技服務(wù)公司，多年深耕于在技術(shù)領(lǐng)域的突破并打破技術(shù)壁壘，堅持自主研發(fā)和創(chuàng)新。截至2021年6月30日，公司形成了1477項專利、164項計算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，且公司在直接服務(wù)國內(nèi)外眾多知名整車生產(chǎn)企業(yè)以及知名汽車一級供應(yīng)商的過程中積累了較為豐富的經(jīng)驗。經(jīng)緯恒潤憑借多年持續(xù)不斷的研發(fā)投入、技術(shù)創(chuàng)新，已在國內(nèi)汽車電子領(lǐng)域具備了較強(qiáng)的市場競爭力及品牌影響力，但由于國際電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展比國內(nèi)起步更早，形成了以博世、大陸、安波福等為代表的行業(yè)內(nèi)國際知名電子產(chǎn)品供應(yīng)商，除北美、歐盟等其原主要市場外，隨著中國汽車市場逐步成為銷量的領(lǐng)跑者，該等國際知名電子產(chǎn)品供應(yīng)商已早在中國市場布局，通過收購、設(shè)立合資公司等各種方式希望可以更為深入的開拓中國市場業(yè)務(wù)。

與之相比，經(jīng)緯恒潤從收入體量、資金實力以及國際知名度等方面，目前仍存在較大的差距，但經(jīng)緯恒潤的技術(shù)和生產(chǎn)能力、在國內(nèi)市場的行業(yè)地位等均屬于該等國際知名電子產(chǎn)品供應(yīng)商通過對其完成收購更進(jìn)一步開拓中國市場的誘因，歷史上出現(xiàn)過國際巨頭有意收購公司的情況。

隨著經(jīng)緯恒潤在汽車和高端裝備領(lǐng)域業(yè)務(wù)的發(fā)展，未來將作為產(chǎn)業(yè)鏈重要參與者承擔(dān)更多重要的汽車、高端裝備電子系統(tǒng)領(lǐng)域的相關(guān)產(chǎn)品開發(fā)和研發(fā)任務(wù)，服務(wù)于我國汽車和高端裝備產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了被資本關(guān)注和被國際巨頭收購、控制權(quán)存在不穩(wěn)定的風(fēng)險。

若本次發(fā)行上市獲得核準(zhǔn)，但發(fā)行人無法確保公司控制權(quán)的穩(wěn)定，則可能會對公司治理結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性帶來不利干擾，影響公司相關(guān)訂單、任務(wù)的執(zhí)行與交付，損害公司及全體股東長期利益，甚至可能影響我國智能汽車、高端裝備等相關(guān)產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的穩(wěn)定及信息數(shù)據(jù)的安全性。

綜上，發(fā)行人在上市申報前設(shè)置特別表決權(quán)是為了確保在上市后控制權(quán)穩(wěn)定、保證治理結(jié)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)定且有效，以及避免第三方對公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利干擾，保護(hù)公司及股東利益;通過設(shè)置特別表決權(quán)是穩(wěn)定和加強(qiáng)吉英存控制權(quán)的有效且可行的措施、特別表決權(quán)安排具體方案具有商業(yè)合理性、符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，并且設(shè)置特別表決權(quán)的安排以來公司運(yùn)行正常，因此發(fā)行人在上市申報前設(shè)置特別表決權(quán)具有必要性和合理性。

發(fā)行人在2020年10月整體變更為股份有限公司時已在籌劃科創(chuàng)板發(fā)行上市的相關(guān)方案，并且預(yù)計在上市申報前預(yù)計市值不低于人民幣50億元、最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》2.1.4條表決權(quán)差異安排的條件。為了確保在上市后穩(wěn)定和加強(qiáng)吉英存控制權(quán)、保證治理結(jié)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)定且有效，以及避免第三方對公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利干擾，保護(hù)公司及股東利益，發(fā)行人在整體變更為股份有限公司時籌劃論證了特別表決權(quán)的設(shè)置安排，并于2020年10月18日發(fā)行人創(chuàng)立大會暨2020年第一次臨時股東大會，經(jīng)全體股東一致審議通過了《關(guān)于北京經(jīng)緯恒潤科技股份有限公司設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案》的議案。

在創(chuàng)立大會后，公司積極推進(jìn)發(fā)行上市相關(guān)工作，發(fā)行上市申請于2021年6月29日獲得了上交所受理。

2018年9月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于推動創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級版的意見》(國發(fā)〔2018〕32號)，指出“推動完善公司法等法律法規(guī)和資本市場相關(guān)規(guī)則，允許科技企業(yè)實行‘同股不同權(quán)’治理結(jié)構(gòu)”。2019年3月，上海證券交易所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。依據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》4.5.2條和4.5.6條的規(guī)定，發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份。

在公司設(shè)置特別表決權(quán)之前，優(yōu)刻得科技股份有限公司(以下簡稱“優(yōu)刻得”)和精進(jìn)電動科技股份有限公司(以下簡稱“精進(jìn)電動”)已提交了IPO申請。優(yōu)刻得于2019年3月17日召開的2019年第一次臨時股東大會，表決通過《關(guān)于<優(yōu)刻得科技股份有限公司關(guān)于設(shè)置特別表決權(quán)股份的方案>的議案》，并修改公司章程，設(shè)置特別表決權(quán)，優(yōu)刻得IPO申請于2019年4月1日獲得了受理、2020年1月20日發(fā)行上市。精進(jìn)電動于2019年10月14日召開的2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《授予菏澤北翔新能源科技有限公司(原正定北翔能動科技有限公司)所持股份特別表決權(quán)的議案》，并修改公司章程，設(shè)置特別表決權(quán)，IPO申請于2020年6月23日獲得了受理。該等案例為發(fā)行人設(shè)置特別表決權(quán)提供了實踐參考。

綜上，發(fā)行人在上市申報前設(shè)置特別表決權(quán)符合公司的發(fā)行上市進(jìn)度的實際情況，符合相關(guān)規(guī)定的要求，與同類案例無顯著區(qū)別。（陳蒙蒙）