近日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)科創板IPO獲上交所問詢。

圖片來源：上交所官網

公司是國內領先的智能電表芯片研發設計企業，主營業務為智能電網終端設備芯片的研發、設計和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產品及配套服務。公司的主要產品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應的凈利潤分別為774.02萬元、3,809.50萬元、6,210.80萬元、3,456.80萬元。

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條，發行人選擇的具體上市標準為“(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。”。

基于對公司市值的預先評估，發行人預計市值不低于10億元;2019年和2020年，公司實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,605.29萬元和6,075.97萬元，累計金額9,681.26萬元。2020年實現營業收入37,901.97萬元，符合最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元或者最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元的要求。因此，發行人符合所選上市標準的要求。

本次募資擬用于雙芯模組化智能電表之計量芯研發及產業化項目、雙芯模組化智能電表之管理芯研發及產業化項目、智能電網雙模通信SoC芯片研發及產業化項目、補充流動資金。

2016年5月3日，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經發行人申請，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司決定自2018年4月17日起終止發行人股票掛牌。

截至本招股書簽署日，持有公司5%以上股份的股東分別為鉅泉香港、東陞投資、高華投資、炬力集成和聚源聚芯，分別持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股權結構相對分散，不存在能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的單一股東或存在一致行動關系/安排的幾方股東。因此，鉅泉光電不存在控股股東及實際控制人。

事實上，這不是公司第一次闖關IPO，公司早在2011年就擬闖關滬市主板，2013年1月終止審查。2016年再次提交招股書，同樣闖關滬市主板，在2017年11月3日迎來上會審核，不過會上以審核被否結尾。

彼時，會上，證監會關注到公司綜合毛利率下滑、無實控人、銷售的持續性等方面的問題。

證監會關注到發行人報告期內銷售以經銷商代理銷售為主，各期經銷收入占比均在96%以上，發行人與經銷商的關系屬于買斷式銷售關系。

鑒于此，證監會要求發行人代表說明：(1)報告期前五名經銷商銷售占營業收入持續95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關聯關系，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續性;結合可比公司銷售政策進一步分析說明，采取經銷商買斷模式的合理性;(2)經銷商買斷模式對發行人收入確認真實性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定;(3)報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性;(4)客戶昊輝電子銷售收入占發行人營業收入比重穩定在50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經銷代理方式、銷售結算模式等，說明發行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。

證監會關注到發行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量芯片業務收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續下降，而載波芯片業務收入持續上升，銷售單價持續下降。

證監會要求發行人代表說明：(1)計量芯片業務收入下降而載波芯片業務收入增長的原因及其合理性;(2)結合客戶、市場、售價、單位成本等方面，說明載波芯片毛利率高于計量芯片的原因以及高毛利率的可持續性;(3)結合相關政策、行業發展趨勢、銷售區域、產品構成、售價變化等情況，說明發行人主要產品的品種結構是否發生重大變化，是否會對持續盈利能力造成重大不利影響。

證監會關注到招股說明書披露發行人股東眾多且分散，無實際控制人。

對此，證監會要求發行人代表說明：(1)認定發行人無實際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施;(2)與關聯方資金往來情況，是否存在資金體外循環及關聯方承擔成本費用等情形;(3)招股說明書披露發行人與第四大股東炬力集成不存在同業競爭關系，結合歷史沿革、資產、人員、業務和技術情況等說明二者的關系，確認炬力集成及其相關公司與發行人是否存在同業競爭;(4)報告期內與關聯方在銷售、采購渠道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。

保薦機構實際控制人陳金霞持有上海納米創業投資有限公司75%股權，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔任該公司的執行事務合伙人，上海鴻華持有發行人2.31%股份。

證監會要求保薦代表人明確說明保薦機構實際控制人間接持有發行人股份，是否影響保薦執業的獨立性，是否符合保薦業務管理方法等規定，是否可以參照適用中國證券業協會的《證券公司直接投資業務規范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規范》等規定，僅參照適用其中“保薦+直投”等規定是否屬于從嚴要求，是否充分。

報告期內，發行人存貨以委托加工物資和庫存商品為主，存貨余額增長較快，存貨周轉率持續低于可比上市公司。

對此，證監會要求發行人代表說明：(1)存貨賬面凈值持續增長的原因，存貨跌價準備的計提依據是否充分;(2)結合發行人主要生產過程均采取外協加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對發行人核心競爭力的影響，對發行人生產質量控制的影響。（陳蒙蒙）