近日，資本邦了解到，上海盟科藥業股份有限公司(下稱“盟科藥業”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要就盟科藥業市場空間、委托生產、在研管線、境外架構拆除、科研項目及專利、港交所申請上市、特殊股東權利、無形資產出資等18個問題。

關于委托持股，上交所要求公司說明(1)GenesisCapital受限于股東結構問題的具體情況，2018年和2020年分別無法持有盟科開曼和盟科有限股權的原因;(2)ExceedTrench持有盟科有限的75%股權由SilkyHero受讓的原因，是否存在其他利益安排;(3)ExceedTrench、SilkyHero在2021年歷次股權變更的原因，對價是否公允;(4)結合前述情況，當前代持是否徹底解除，是否存在爭議或潛在爭議。

盟科藥業回復稱，GenesisCapital為德聯資本相關新老合伙人個人海外投資平臺的下設投資主體。截至目前，其上層穿透權益人包括李權等十余名自然人。李權通過持有GenesisCapital上層股權及與其他多名合伙人的一致行動協議能夠實際控制GenesisCapital，為其實際控制人。該平臺出資資金來源于上述自然人的自有資金，基于各合伙人的互信關系及長期合作模式，投資決策一般由上述合伙人共同協商討論作出。

2018年，盟科開曼擬在香港IPO，GenesisCapital受讓享有西藏德聯與同興贏典貳號增持盟科開曼的權益而需要對盟科開曼增資。因GenesisCapital上層設有多層持股結構，股東結構相對復雜，香港地區對于銀行客戶股東的審查較2016年GenesisCapital投資盟科開曼時政策趨緊，時間流程較長且手續繁瑣，上述多名合伙人為降低在香港辦理境外銀行匯款手續等對上層股東較為繁瑣的KYC(KnowYourCustomer)資料提供和核查要求，從未來資產處置靈活性及實際操作便捷性角度考慮，經相關合伙人協商決定設立一個單獨的持股主體來持有上述權益。故GenesisCapital委托香港居民鄧柳琴(于GenesisCapital近十年工作年限的員工)設立ExceedTrench代持相關權益。該委托持股事項已于盟科開曼申請香港上市招股說明書中披露。

2020年，盟科有限擬于境內A股上市，GenesisCapital需要將盟科開曼持股下翻至盟科有限層面。同樣基于上述KYC對股東進行核查等原因并考慮到境內上市時間的緊迫性以及A股上市對上層股東的審核要求，GenesisCapital履行完畢直接持股所需的所有內外部程序需要較長的時間，無法滿足盟科有限當時擬定的上市時間表，綜合平衡其持股成本及收益后，其考慮退出投資。為滿足公司股東下翻登記時間要求不影響盟科有限的上市計劃，并考慮到未來間接轉讓退出的便利性，其通過委托持股這一過渡性安排持有盟科有限權益。

因避免單一代持平臺持有的股權價值較大，出于對未來退出便利性和安全性考慮，GenesisCapital將其持有盟科有限的權益份額進行分割。基于信任關系，其委托香港居民郝康(郝康為李權的多年朋友，并為GenesisCapital上層穿透的合伙人之一)通過設立SilkyHero代持了ExceedTrench持有盟科有限75%的股權及GenesisCapital持有對應盟科有限下翻的全部股權，由ExceedTrench繼續代持下翻后原持有25%的股權。

根據對李權、郝康及鄧柳琴的訪談確認，除已披露情形外，各方不存在其他利益安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。

ExceedTrench作為項目公司于2018年3月由鄧柳琴設立，至2021年3月代GenesisCapital持有盟科開曼或盟科藥業股權。公司境外架構解除時，ExceedTrench股東仍為鄧柳琴未發生變化。

2021年3月，GenesisCapital完成了與受讓ExceedTrench部分的新投資人接洽及談判。為還原真實股權關系，便于新投資人了解真實的轉讓方，同時銀行風控要求，自然人股東銀行賬戶無法接受大額現金的轉讓，鄧柳琴將其所持有的ExceedTrench股權轉讓予GenesisCapital。本次股權轉讓為委托持股解除，不涉及對價支付。

2021年4月，GenesisCapital與新投資人DragonCity就投資盟科藥業達成一致并簽訂股權轉讓協議，將所持有ExceedTrench100%股權轉讓給DragonCity，轉讓對價按照市場公允估值確定，為320萬美元，對應盟科藥業整體估值為41.71億元，高于盟科藥業最新一輪外部融資估值(2020年10月增資，投后估值34.31億元)，對價公允。

SilkyHero作為項目公司于2020年8月由郝康設立，至2021年5月代GenesisCapital持有盟科藥業股權。公司境外架構解除時，SilkyHero股東仍為郝康未發生變化。

2021年5月，GenesisCapital完成與受讓SilkyHero部分的新投資人接洽及談判。

為還原真實股權關系，便于新投資人了解真實的轉讓方，同時因銀行風控要求，自然人股東銀行賬戶無法接受大額現金的轉讓，郝康將其所持有的SilkyHero股權轉讓予GenesisCapital。本次股權轉讓為委托持股解除，不涉及對價支付。

同月，GenesisCapital與外部投資人寧波濟澤就轉讓相關股權達成一致并簽訂股權轉讓協議，GenesisCapital將所持有SilkyHero100%股權轉讓給寧波濟澤指定的受讓方StandWealth，轉讓對價按照市場估值公允確定，為1,590萬美元，對應盟科藥業整體估值為40.43億元，高于盟科藥業最新一輪外部融資估值(2020年10月增資，投后估值34.31億元)，對價公允。

如上所述，委托持股已徹底解除。委托持股的形成與解除系相關方的真實意思表示，不存在糾紛或其他利益安排，不存在爭議或潛在爭議。

關于港交所申請上市，根據公開信息，2018年6月28日和12月31日，發行人曾以盟科開曼為主體，兩次向港交所遞交招股書，目前均已失效。

上交所要求發行人說明：(1)2018年，兩次向港交所申請上市背景及具體情況，未最終完成發行上市的原因;(2)公司在港交所公開披露文件與本次科創板上市申請文件是否存在差異，差異的原因及合理性。

盟科藥業回復稱，為募集資金支持公司業務發展，盟科開曼于2018年6月22日召開董事會，決定根據港交所主板上市規則第18A章申請在香港聯交所主板掛牌上市(以下簡稱“港股發行上市”)。

2018年6月27日，盟科開曼向香港聯交所遞交了港股發行上市的申請，并于2018年6月28日在香港聯交所網站刊登了港股發行上市的申請資料。2018年9月20日，盟科開曼通過香港聯交所上市聆訊。

根據港交所主板上市規則第9.03條規定“如申請人將其建議的上市時間表推遲，以致其遞交上市申請表格的日期距離當時已超過6個月，則申請人的首次上市費將予沒收。申請人如擬重新提出上市申請，必須提交新的上市申請表格并繳付首次上市費。”

鑒于2018年12月末距離第一次遞交上市申請表格已近6個月，根據要求盟科開曼于2018年12月28日重新更新了上市申請。

2018年6月后，香港恒生指數大幅下挫，尤其當年四季度后，受美股下挫影響，市場情緒更加悲觀，直接導致較多已通過耹訊企業未能成功發行，其中2018年7-12月通過聆訊的165家企業中有106家未發行成功，未成功發行比例為64.24%;同期9家按照18A上市條件申請上市的企業中有6家未成功發行，未成功發行比例為66.67%，新股發行受市場整體環境影響較大。此外，2018年末國家已確定試點科創板，因此綜合考慮港股的發行環境及未來登陸科創板的潛在可能，盟科開曼于2019年1月19日召開董事會，決定終止實施港股發行上市相關事宜。

盟科開曼港股發行上市申請文件與盟科藥業本次申報科創板發行上市申請文件存在差異，主要系因：

(1)申請主體不同，港股發行上市主體為盟科開曼，本次申請科創板發行上市主體為盟科藥業;

(2)報告期間不同，前次盟科開曼申請港股發行上市的報告期間為2016年至2018年8月(更新申報材料后)，本次盟科藥業申請科創板上市的報告期間為2018年度至2021年1-6月;

(3)申請上市地及相關監管規則不同;

(4)最新發展情況不同，自前次盟科開曼申請港股發行上市已過去三年有余，相關經營情況及候選藥品的研發進展已發生較大變化。基于以上因素，前次盟科開曼申請港股發行上市與本次盟科藥業申請科創板上市申請文件存在差異，差異形成原因合理。（陳蒙蒙）