3月3日，資本邦了解到，恒爍半導體(合肥)股份有限公司(下稱“恒爍股份”)回復科創(chuàng)板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板三輪問詢中，上交所主要關(guān)注恒爍股份退貨、期后財務信息、重大事項提示三個問題。

關(guān)于退貨，根據(jù)申報材料及問詢回復：2021年11月杰理科技退貨2,109.52萬元，對應產(chǎn)品銷售時間為2021年6-9月，產(chǎn)品類型包括ZG25D40、ZG25D80和ZG25WD40，均為晶圓片。發(fā)行人退貨產(chǎn)品通過復測與優(yōu)化，重新檢測后可實現(xiàn)二次銷售。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司產(chǎn)品通過杰理科技認證的過程，銷售合同中有關(guān)驗收標準、風險報酬/控制權(quán)轉(zhuǎn)移、付款、退換貨、質(zhì)量保證等主要約定;(2)發(fā)行人對杰理科技銷售收入的確認依據(jù)及單據(jù)的完整性，驗收時點、驗收標準是否與合同約定一致，收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，銷售退回的會計處理、對報告期及期后財務數(shù)據(jù)的影響;(3)杰理科技經(jīng)營情況是否正常，是否存在影響發(fā)行人對杰理科技銷售的重大事項;(4)報告期及期后退貨的主要情況，包括退貨原因、產(chǎn)品型號、是否為新產(chǎn)品、是否存在技術(shù)或質(zhì)量上的瑕疵，各類退回產(chǎn)品實現(xiàn)銷售的金額及銷售退回比例;(5)退貨產(chǎn)品的二次銷售情況，包括銷售對象、時間及金額，銷售單價與原單價是否存在差異，是否存在發(fā)貨后再次退回的情形，并充分提示退貨產(chǎn)品可能無法實現(xiàn)再次銷售的風險。

恒爍股份回復稱，公司與杰理科技簽訂銷售框架協(xié)議、訂單，并按照訂單向杰理科技供貨，貨物經(jīng)杰理科技或杰理科技指定的收貨方簽收后確認收入，具有相應的出庫記錄、發(fā)貨記錄、運輸記錄和簽收記錄，收入確認依據(jù)及單據(jù)完整。

公司產(chǎn)品在出廠前已按標準完成成品檢測。杰理科技或其指定的收貨方在收到晶圓后，一般根據(jù)合同/訂單的要求對晶圓規(guī)格、數(shù)量及包裝等進行檢驗，確認無誤后，在簽收單上簽字確認，驗收時點、驗收標準與合同約定一致。

根據(jù)銷售合同的約定，杰理科技或其指定的收貨方在收到貨物時通常就規(guī)格、數(shù)量及包裝是否完好進行驗收。從公司與杰理科技的合同(或訂單)執(zhí)行情況及交易慣例來看，公司將產(chǎn)品交付給杰理科技或其指定的收貨方，經(jīng)簽收后即可視為完成交付。產(chǎn)品交付后公司便不再繼續(xù)對產(chǎn)品進行管理和控制，產(chǎn)品的法定所有權(quán)轉(zhuǎn)移給杰理科技，杰理科技已實際占有該商品，此時杰理科技已取得該商品所有權(quán)上的主要風險和報酬。無論杰理科技后續(xù)如何處置該商品，均應在信用期屆滿前支付貨款給公司，即公司就該商品享有現(xiàn)時收款權(quán)利。綜上所述，收入確認符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

同行業(yè)可比公司和其他芯片設(shè)計公司也存在以客戶簽收、客戶簽收快遞或收到客戶回簽的裝箱單作為收入確認時點，公司的收入確認政策和確認時點、確認證據(jù)與同行業(yè)不存在重大差異。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》及其應用指南、講解等相關(guān)規(guī)定：“企業(yè)已經(jīng)確認銷售商品收入的售出商品發(fā)生銷售退回的，應當在發(fā)生時沖減當期銷售商品收入。”、“企業(yè)在資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的銷售退回，應當根據(jù)相關(guān)事實和情況判斷屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項還是非調(diào)整事項，企業(yè)發(fā)生資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，應當調(diào)整資產(chǎn)負債表日已編制的財務報表。”

因此，對于已確認收入的產(chǎn)品發(fā)生銷售退回的，公司在發(fā)生時沖減退貨當期收入，同時沖減退貨當期營業(yè)成本，對于資產(chǎn)負債表所屬期間所售產(chǎn)品在資產(chǎn)負債表日后、財務報表批準報出日之前退回的，公司調(diào)整財務報表相關(guān)項目的金額。

杰理科技報告期內(nèi)及期后退貨事項對各期營業(yè)收入、利潤總額的影響金額占比較低，對報告期及期后財務數(shù)據(jù)不構(gòu)成重大不利影響。

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入近三年復合增長率為26.55%;凈利潤近三年復合增長率為31.84%，經(jīng)營業(yè)績保持持續(xù)快速增長…………公司報告期內(nèi)資產(chǎn)總額呈持續(xù)上升趨勢……資產(chǎn)負債率水平較低，償債能力較強……

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與各期凈利潤的比例分別為69.79%、128.42%、102.27%以及-36.41%，最近三年盈利質(zhì)量較高，回款較好。

2021年1-9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較低，主要系在上游芯片加工產(chǎn)能緊張且下游需求持續(xù)旺盛的背景下，公司加大了備貨力度，……相應導致當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負。”

同時，根據(jù)對全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、信用中國及企查查等網(wǎng)站的查詢(查詢?nèi)掌冢?022年2月25日)，截至查詢?nèi)眨楹Ｊ薪芾砜萍脊煞萦邢薰疚戳腥胧疟粓?zhí)行人名單，未出現(xiàn)重大失信行為、重大訴訟及行政處罰情況。

根據(jù)上述公開信息和查詢結(jié)果，并對杰理科技訪談了解，發(fā)行人認為杰理科技目前經(jīng)營情況正常。

報告期內(nèi)，發(fā)行人向杰理科技銷售的主要為4Mb和8MbNORFlash產(chǎn)品，主要用于其生產(chǎn)藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片等產(chǎn)品。

根據(jù)Counterpoint數(shù)據(jù)顯示，2016年全球TWS耳機出貨量僅為918萬部，2020年這一數(shù)字已達到2.33億部，年均復合增長率為124.45%，預計2021年全球TWS耳機市場銷量將達3.1億部，同比增長33%。方正證券研報預測，2021年蘋果和安卓設(shè)備適用的TWS耳機NORFlash市場規(guī)模將分別達到12.79億元和6.35億元，合計達19.14億元。

根據(jù)Statista統(tǒng)計2015-2017年間全球智能音箱出貨量增速高達300%以上，隨后增速有所下降但仍保持強勁增長勢頭，2018年、2019年分別增長58.4%和46.4%，出貨量達0.98億件和1.37億件。預計至2025年，全球智能音箱出貨量將保持高速增長態(tài)勢并達到4億件的總量水平。

綜上，發(fā)行人向杰理科技銷售的主要為4Mb和8MbNORFlash產(chǎn)品，主要用于其生產(chǎn)藍牙耳機芯片、藍牙音箱芯片等產(chǎn)品，相關(guān)領(lǐng)域市場前景較好，杰理科技在相關(guān)領(lǐng)域的銷售情況良好。

公司自2016年起與杰理科技開展業(yè)務合作，截至目前已累計向其銷售2Mb、4Mb、8Mb、16Mb和32Mb5個不同容量的8個不同型號的NORFlash芯片。

2020年，因出廠設(shè)置未滿足杰理科技應用平臺需求的適配性問題，發(fā)生退貨530.41萬元，該退貨事項發(fā)生后，公司積極解決并及時跟進客戶需求，與杰理科技的合作并未因此受到影響，2020年度和2021年1-6月，公司向杰理科技銷售額分別為5,915.34萬元和5,484.34萬元。

2021年11月，因晶圓廠代工問題未滿足杰理科技應用平臺需求的適配性問題，發(fā)生退貨2,109.52萬元，該退貨事項發(fā)生后，公司與杰理科技積極協(xié)調(diào)解決相關(guān)問題。杰理科技對于公司新提供的產(chǎn)品進行了全面的驗證、評估工作以測試與其相關(guān)平臺的適配性，由于春節(jié)假期、珠海新冠疫情的影響，相關(guān)產(chǎn)品的平臺驗證、評估工作周期較長。同時杰理科技備貨量較大，而一季度通常又屬于芯片銷售的淡季，杰理科技根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，已向公司采購了274.91萬元晶圓片，公司與杰理科技的批量供貨正在逐步恢復。

2021年2月，公司與杰理科技簽訂了有效期三年的《采購供貨協(xié)議》，自2021年11月退貨后，該合同仍在持續(xù)執(zhí)行中。經(jīng)杰理科技確認，雙方已友好協(xié)商完成退貨，目前不存在糾紛或潛在糾紛、不存在質(zhì)量索賠情況，雙方均有意愿保持長期穩(wěn)定合作，除了杰理科技已采購的成熟產(chǎn)品外，公司迭代升級的新產(chǎn)品目前也在杰理科技的相關(guān)平臺驗證中。因此，偶發(fā)性退貨并未對公司與杰理科技的后續(xù)合作產(chǎn)生重大不利影響。

半導體集成電路生產(chǎn)制造是個十分復雜的過程，生產(chǎn)工序較多，即使是量產(chǎn)很久并通過晶圓廠、測試廠和客戶驗證后的產(chǎn)品，也難免偶發(fā)性的發(fā)生由于生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)中某些參數(shù)的細微變化使得芯片的一些參數(shù)發(fā)生偏移。NORFlash是通用芯片，應用場景和平臺很多，標準化生產(chǎn)和測試無法100%覆蓋所有客戶和所有應用平臺的差異，可能在某個批次或某個應用平臺上產(chǎn)生適配性問題，部分批次出現(xiàn)應用層面的適配性問題屬于行業(yè)中常見的情況，一般各方會根據(jù)長期業(yè)務合作的需要及行業(yè)慣例，友好協(xié)商產(chǎn)品的退貨及召回。

以普冉股份為例，2020年度，普冉股份退貨金額中，與杰理科技因NORFlash產(chǎn)品適配性問題發(fā)生退貨金額1,334.06萬元，占其2020年度向杰理科技銷售收入的比例為15.23%。杰理科技披露的招股說明書(簽署日2021年12月22日)顯示，2021年1-9月，杰理科技向普冉股份采購金額為7,944.69萬元，已超過2020年全年向其采購總額7,637.40萬元。綜上，退貨事項經(jīng)妥善解決后，雙方仍持續(xù)深入合作，并未因退貨影響雙方合作。

由于與杰理科技協(xié)商解決本次退貨事項及后續(xù)供貨安排需要一段時間，短期內(nèi)對公司經(jīng)營業(yè)績帶來一定影響，但由于公司經(jīng)過多年升級迭代后，已累計開發(fā)出1Mb-128Mb24個型號的NORFlash芯片，并于2020年開始銷售MCU芯片，公司的客戶結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)均在不斷優(yōu)化中，對杰理科技的銷售占比不斷降低。

2018年度至2021年度，公司對杰理科技銷售收入分別為3,778.51萬元、5,620.08萬元、5,915.34萬元和6,270.74萬元，銷售毛利分別為336.06萬元、794.71萬元、1,208.78萬元和1,976.88萬元，對杰理科技的銷售收入和銷售毛利占比呈下降趨勢。因此，杰理科技本次退貨不會對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不利影響。

綜上，截至目前杰理科技經(jīng)營正常，不存在影響公司對杰理科技銷售的重大事項。

關(guān)于適配性原因?qū)е峦素浀恼f明

(1)產(chǎn)生適配性問題的一般原因

半導體集成電路生產(chǎn)制造是個十分復雜的過程。65nmETOXFlash的生產(chǎn)需要使用33個光罩層次，經(jīng)過近400多道工序，歷時近三個月時間才能生產(chǎn)完成。生產(chǎn)期間，即使是量產(chǎn)很久并通過晶圓廠、測試廠和客戶驗證后的產(chǎn)品，也難免偶發(fā)性的發(fā)生由于生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)中某些參數(shù)的細微變化使得芯片的一些參數(shù)發(fā)生偏移。

NORFlash是通用芯片，應用場景和平臺很多，標準化生產(chǎn)和測試無法100%覆蓋所有客戶和所有應用平臺的差異，可能在某個批次或某個應用平臺上產(chǎn)生適配性問題。由于客戶端平臺種類很多，各個平臺采用的主芯片的參數(shù)指標以及應用設(shè)計方案不盡相同，這些平臺參數(shù)的細微差別難以預測，量產(chǎn)產(chǎn)品的某一批次由于晶圓生產(chǎn)的一些微觀參數(shù)的變化造成在某些客戶的特殊應用平臺上產(chǎn)生適配性問題，在芯片行業(yè)屬于正常情況。

公司在設(shè)計時會充分考慮這種適配問題的可能性，設(shè)計時會留有一些后續(xù)手段，例如增加一些電路的可調(diào)參數(shù)(TRIM)或通過復測(提高測試電壓和增加測試項)等手段來解決適配性問題。

①2020年度退貨原因：出廠設(shè)置導致的適配性問題

A、問題產(chǎn)生的具體原因

由于每款芯片出廠前都會采用原廠設(shè)置模式(Default)。客戶有很多不同平臺，對NORFlash的性能要求不盡相同。

下電監(jiān)測電路關(guān)閉引起的適配性問題：公司2020年銷售的部分型號的NORFlash芯片在出廠時設(shè)定的是省電模式(關(guān)閉了上下電監(jiān)測電路)，以達到降低靜態(tài)功耗的目的，但在客戶部分新的應用平臺中，芯片無法及時響應，因此出現(xiàn)適配性問題。

下電監(jiān)測電壓設(shè)置偏低引起的適配性問題：公司2020年銷售的部分型號的NORFlash芯片在貼上PCB板后，其電源端電壓受PCB上其它器件及線路影響，在NORFlash芯片下電后會保持一個特定電壓，若此電壓高于NORFlash芯片下電監(jiān)測電壓，可能導致部分芯片不能正常下電，出現(xiàn)適配性問題。

B、解決問題的具體措施

針對退貨產(chǎn)品，公司通過加測修改芯片設(shè)置，打開上下電監(jiān)測電路或抬高下電監(jiān)測電壓，解決客戶端應用的適配性問題。

與此同時，公司通過采取以下措施減少或規(guī)避適配性問題的再次發(fā)生：加強與客戶的溝通，在芯片出廠時充分了解客戶的需求，按客戶具體需求對芯片進行配置;向客戶充分解釋每種設(shè)置模式的具體使用要求和局限，如省電模式下，上下電的時間要適當加長等;加強對量產(chǎn)產(chǎn)品出貨管控，對客戶的新平臺上量采取穩(wěn)健、謹慎的態(tài)度，量產(chǎn)產(chǎn)品也要增加在新平臺上的測試項方可大規(guī)模出貨。

公司此后未再發(fā)生此類適配性問題。

②2021年度退貨原因：晶圓廠代工問題導致的適配性問題

A、問題產(chǎn)生的具體原因

2021年10月，杰理科技向公司相關(guān)人員反饋使用公司部分產(chǎn)品時偶爾會出現(xiàn)失效的情況，低電壓應用時Flash讀寫偶發(fā)性出錯、不良率升高。經(jīng)分析和統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，失效與Flash芯片相關(guān)，且失效芯片集中在特定Flash芯片晶圓批次。

公司在收到杰理科技的反饋后，對異常芯片進行測試，發(fā)現(xiàn)其參考電流出現(xiàn)偏移，導致讀取電路中的靈敏放大器預充電不足，低電壓供電時表現(xiàn)為讀取出現(xiàn)偶發(fā)性錯誤。

公司對異常晶圓批次生產(chǎn)歷史進行追蹤，經(jīng)晶圓代工廠確認，系生產(chǎn)該批次晶圓的化學機械研磨(CMP)參數(shù)發(fā)生擾動，導致部分晶圓中心位置出現(xiàn)電荷聚集，此類電荷具有高溫易失性。雖處于正常制程波動范圍內(nèi)，滿足晶圓出廠的(WAT&CP)電性驗收測試及芯片產(chǎn)品規(guī)格書指標要求，但在后續(xù)封裝過程中仍然可能導致部分批次在個別應用平臺經(jīng)過高溫回流焊后出現(xiàn)參數(shù)偏移，低電壓應用時Flash讀寫偶發(fā)性出錯、不良率升高，使得適配性變差。

B、解決問題的具體措施

晶圓代工廠已提供有效整改方案，妥善解決化學機械研磨(CMP)參數(shù)發(fā)生擾動的問題。同時，晶圓代工廠分析產(chǎn)線歷史數(shù)據(jù)，提供完整的8D報告，并積極協(xié)助公司對該批次晶圓進行復測與優(yōu)化，補充壓力測試(stress)，消除生產(chǎn)過程中殘留的聚集電荷，以拓展此產(chǎn)品的適用范圍，滿足終端客戶的應用及供貨需求。

與此同時，公司采取措施加強對工藝代工的管理，以避免此類問題再次發(fā)生。

除2021年度退回的ZG25D40產(chǎn)品二次銷售單價低于原銷售單價，公司其他退貨產(chǎn)品二次銷售單價與原銷售單價不存在明顯差異。(陳蒙蒙)