3月11日，資本邦了解到，合肥新匯成微電子股份有限公司(下稱“匯成股份”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注匯成股份實控人大額負債、技術及市場空間、、研發費用、資金流水核查等六方面的問題。

關于實控人大額負債，上交所要求發行人說明：(1)結合借款方均為自然人且部分為發行人股東、借款利率較低、無擔保措施等情況，說明借款方與實控人之間是否存在股份代持、利益輸送及潛在利益安排;(2)實控人及相關方取得借款后的具體用途和最終去向，支持發行人發展的具體體現和形式;(3)實控人借款是否存在其他實質性潛在擔保措施、上市后擔保安排或其他利益安排，上述解除質押是否存在其他替代性擔保措施;(4)結合實控人控制的各主體經營情況及個人主要資產具體情況等，測算分析控股股東及實控人對大額負債的具體還款安排和還款資金來源，是否存在未能按時足額清償、股份被采取措施進而影響控制權穩定的潛在風險，是否具有穩定控制權的相關應對措施。

匯成股份回復稱，相關借款方中，黃明端為中國臺灣籍自然人，現擔任高鑫零售(6808.HK，旗下持有“大潤發”、“歐尚”等知名連鎖賣場)董事會主席、蘇寧易購(002024.SZ)董事長。黃明端系兩岸經貿界知名人士，個人具備向鄭瑞俊提供借款的資金實力，系以其合法自有資金提供該等借款。

童富為中國臺灣籍自然人，系上海謙儒商貿有限公司實際控制人，該公司主要經營“童年時光”連鎖兒童游樂場所，在中國大陸經營分店超100家，至今已持續經營近二十年。童富在中國大陸及中國臺灣地區經商多年，存在一定的資金積累，系以其合法自有資金提供該等借款。

張兆文為中國臺灣籍自然人，系泰菱系統工程股份有限公司(中國臺灣)、上海泰菱金屬制品有限公司的實際控制人，至今已持續經營超過三十年，且上海泰菱金屬制品有限公司近年內因上海廠房拆遷獲得了超過人民幣2億元動遷補償款，現金較為充沛。張兆文在中國大陸及中國臺灣地區經商多年，存在一定的資金積累，系以其合法自有資金提供該等借款。

孫**、楊**均為中國臺灣籍自然人，因個人資金周轉存在資金往來，未直接或間接持有發行人股份，借款金額相對較小，且鄭瑞俊已于2022年1月向楊**歸還全部借款。根據其出具的書面說明，孫**、楊**在中國大陸及中國臺灣地區經商多年，均以其合法自有資金提供該等借款。

綜上，相關借款方均具備向鄭瑞俊提供借款的資金實力，均以其合法自有資金提供該等借款。

上述借款方均為中國臺灣籍自然人，中國臺灣地區銀行存款、貸款利率相對較低，貸款利率基本不超過5%，黃明端、童富、張兆文等三位借款人與鄭瑞俊約定的借款利率未低于中國臺灣地區金融機構的正常貸款利率水平。孫**、楊**與鄭瑞俊相識多年，因個人資金周轉存在多次資金往來，互有借貸，且借款周期相對較短，金額相對較小，故未約定明確的借款利率及還款時間具備合理性。因此，上述借款人的利益未受到損害，不存在利益輸送情形。

黃明端、童富、張兆文均為鄭瑞俊多年好友，鄭瑞俊從事企業經營時間較長，有一定的經營積累及融資能力，資信狀況良好。鄭瑞俊、楊會夫婦現持有眾多資產，特別是發行人近年經營情況持續向好，經營現金流情況較好，上述三位借款人作為發行人股東亦熟悉了解公司經營情況。綜合上述因素，上述三位借款人均未要求鄭瑞俊提供擔保措施。

因此，借款方對實際控制人的借款利率約定公允，相關借款不存在擔保措施具有合理性。

借款方具備相應的資金實力，借款資金來源均為合法自有資金，相關借款人對實控人的借款利率約定公允，相關借款不存在擔保措施具有合理性，實控人大額負債相關股東入股發行人的方式及背景具有合理性，投資入股價格公允，上述借款人與實控人之間不存在股份代持、利益輸送及潛在利益安排。

實控人鄭瑞俊對黃明端、童富、張兆文等人的上述借款均無擔保，未提供過股權質押等形式的擔保措施，亦不存在其他實質性潛在擔保措施、上市后擔保安排或其他利益安排。

報告期內，發行人控股股東揚州新瑞連所持發行人股份曾存在質押情形，相關質押系為發行人獲得銀行貸款所提供的增信措施，與實際控制人鄭瑞俊對外借款無關，上述股份質押對應的發行人債務已于2021年12月全部歸還且相關股份質押已于2021年12月21日全部解除，上述解除質押不存在其他替代性擔保措施。

截至本回復出具日，揚州新瑞連及實際控制人控制的發行人股份不存在設置股份質押的情形。

開發行前，實際控制人鄭瑞俊、楊會夫婦合計共同控制發行人38.78%的表決權，目前公司其他直接或間接股東控制的表決權比較分散且遠低于實際控制人，根據前述對控股股東及實控人對大額負債的還款資金來源的測算分析，實際控制人不存在未能按時足額清償、股份被采取措施進而影響控制權穩定的潛在風險。

發行人實際控制人鄭瑞俊、楊會已出具書面承諾，承諾優先使用除直接或間接持有的發行人股份以外的其他個人資產歸還對外負債，且不將直接或間接持有的發行人股份用于為上述借款提供質押或其他擔保措施。

債權人黃明端、童富、張兆文已分別出具承諾自匯成股份完成首次公開發行股票并上市之日起三年內，均不會要求鄭瑞俊歸還上述借款或為上述借款提供擔保，亦不會采取任何司法手段等強制性措施要求鄭瑞俊承擔還款責任;承諾在持有公司股份期間，不通過任何方式單獨或共同謀求對匯成股份的控制權，不通過協議、委托及其他任何安排與公司其他股東采取一致行動，不通過協議、委托及其他任何安排與公司其他股東擴大其所能夠支配的在公司股東大會或董事會上的表決權。

綜上，結合實際控制人控制的主體及個人主要資產的具體情況測算，實際控制人可用于清償負債的資產價值已覆蓋其對外負債，具備相對充足的還款資金來源;實際控制人不存在未能按時足額清償、股份被采取措施進而影響控制權穩定的潛在風險，實際控制人具備穩定控制權的相關應對措施，能夠保證公司控制權穩定。

關于資金流水核查，根據申報材料：(1)報告期內瑞成建筑與發行人客戶、供應商、關聯方及比照關聯方曾發生大額資金劃轉情況，包括對沈建緯及近親屬轉入5,446.09萬元，轉出6,887.57萬元，對潘進轉入轉出各1,500萬元，對上海士隆空調凈化設備有限公司(發行人設備供應商，以下簡稱“上海士隆”)轉出1,576.42萬元，其中沈建緯負責瑞成建筑的經營管理，相關資金為經營周轉用途，潘進為短期資金拆借，上海士隆系為發行人和瑞成建筑提供無塵室設備及工程服務;(2)在其他核查對象中，沈建緯與瑞成建筑資金往來為轉入965.22萬元，轉出2,207.61萬元，與對瑞成建筑資金核查中披露的金額差異較大。

上交所要求保薦機構、申報會計師、發行人律師說明：(1)對上述資金最終用途的核查情況，包括核查方式、核查過程、核查比例、核查結論及形成相關結論的論證過程;(2)與瑞成建筑存在資金往來的沈建緯近親屬的具體身份，前后金額差異的原因及主要構成，相關數據的準確性。

匯成股份回復稱，2018-2020年及2021年1-6月，瑞成建筑資金流水中與沈建緯及近親屬的轉入金額為5,446.09萬元，轉出金額為6,887.57萬元，其中包括瑞成建筑與沈建緯及沈鄭秀連、沈筱潔、陳殊凡等近親屬的資金往來。

2018年-2020年及2021年1-6月，沈建緯資金流水中與瑞成建筑相關的轉入金額為965.22萬元，轉出金額為2,207.61萬元，其中既包括沈建緯直接與瑞成建筑的資金往來，還包括其與瑞成建筑供應商、員工等相關人士的資金往來，因此與前述金額存在差異。

根據對伍**、曹**的訪談，沈建緯與其的資金往來均為資金拆借款，與發行人無關。

綜上所述，瑞成建筑資金流水中沈建緯及近親屬的往來金額與沈建緯資金流水中瑞成建筑相關的往來金額存在差異，主要系前者包含瑞成建筑與沈建緯其他近親屬的往來，同時后者包含沈建緯與瑞成建筑相關人士的往來，相關數據是準確的。（陳蒙蒙）