3月15日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)回復科創板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

公司是國內領先的智能電表芯片研發設計企業，主營業務為智能電網終端設備芯片的研發、設計和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產品及配套服務。公司的主要產品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應的凈利潤分別為774.02萬元、3,809.50萬元、6,210.80萬元、3,456.80萬元。

2016年5月3日，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經發行人申請，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司決定自2018年4月17日起終止發行人股票掛牌。

在科創板IPO首輪問詢中，上交所主要關注鉅泉光電市場競爭力及未來市場空間、實控人、重要客戶前景無憂、股東及股權變動、現金分紅、稅務事項、營業成本和毛利率等16個問題。

關于市場競爭力及未來市場空間，上交所要求發行人說明：(1)國家電網、南方電網、出口市場、其它市場等對發行人各主要產品在技術要求、市場規模、主要參與者及市場競爭格局等方面的差異，發行人產品在各市場的技術匹配情況、銷售情況及市場競爭力;(2)主要產品市場排名的確認依據，發行人產品在主要經銷商同類產品采購總額中的占比情況，發行人關于市場地位的表述是否客觀、準確;(3)兩網對智能電表的覆蓋需求是否已基本完成，新一輪更換的市場需求情況、所需時間及目前更換進展，是否限定供應商;(4)上述未來技術發展方向的市場需求情況、目前發展階段、兩網的招標及中標情況、發行人及競爭對手的技術儲備和產業化情況，距離規模化量產是否仍需較長時間;(5)發行人其他應用領域產品的研發和認證情況，是否具備向其他應用領域拓展的能力;(6)結合兩網對智能電表的市場需求前期波動和現狀、出口市場及其它市場關于發行人產品的市場規模、發行人HPLC芯片的市場份額較低、未來技術發展趨勢的產業化落地時間等，分析發行人產品的未來市場空間及對未來經營業績的影響，發行人是否存在收入大幅下滑的風險并完善重大事項提示。

鉅泉光電回復稱，發行人通過日常參與技術交流與學術交流活動、參與標準制訂和研討，了解國際國內行業技術的發展方向，從而確保技術研發的先進性和產品研發的及時性;此外，發行人通過與下游核心終端客戶保持密切交流溝通，深入了解客戶的潛在需求，推動公司產品的創新工作，同時確保主要產品的研發方向符合市場需求。

發行人主要產品在研發過程中參考已宣貫或起草中的國內外標準，在單位制造成本具備競爭力的前提下盡可能多的加入功能和設計，以兼容和匹配不同標準對于產品的技術要求，使得最終量產的芯片具有通用性特點。發行人并非為國內、外不同標準差異化定制芯片，而是先設計一款滿足不同標準、具備不同功能的芯片，下游電能表產品通過圍繞芯片進行軟、硬件方案開發，從而實現預設功能并匹配下游市場的標準。

發行人在電能計量、電表管理和數據通訊領域均有布局，是業內產品線相對齊全的企業，產品綜合市場占有率處于行業相對領先地位，具備較強的市場競爭實力。

報告期內發行人主要經銷商客戶中，除利爾達外均未經銷或代理競爭對手的芯片產品，同時，發行人與經銷商也通過《經銷合約書》約定了：若經銷商經銷競爭對手的類似產品，發行人有權立即終止合約。因此，發行人產品在除利爾達之外的主要經銷商處的業務占比均為100%。

利爾達在經銷發行人產品之前已經代理了意法半導體(ST)和德州儀器(TI)的多條產品線，并且是其主要收入來源，其中就包括了運用于出口電表市場的ST的MCU產品和TI的單相SoC產品。由于ST和TI并非發行人在出口市場的主要競爭對手，整體出貨量也較小，未對發行人的業務構成實質競爭。因此，發行人對于利爾達同時經銷不同品牌產品無異議。

國家電網于2009年出臺智能電網建設規劃，同年智能電表開啟集中招標采購。2009年至2014年，隨著智能電網規劃的逐步實施，國家電網智能電表招標金額逐年上升，智能電表行業進入快速發展期，并在2014年和2015年達到頂峰，之后隨著智能電表首輪改造整體完成，2016年和2017年智能電表招標采購數量出現明顯回落。2009年至2017年，國網第一階段智能電表鋪設總量約為5.3億只，基本完成了對用戶的全覆蓋。

根據國家對計量器具實施檢定的有關規定，電能表作為計量器具，屬于強制檢定設備，根據《強制檢定的工作計量器具實施檢定的有關規定試行》的規定，電能表只作首次強制檢定，限期使用，到期輪換。同時，根據《國家計量檢定規程——電子式交流電能表》(JJG596-2012)的規定，數量占比最高的1級和2級電能表的檢定周期不超過8年。因此，前述第一階段鋪設的智能電表自2018年開始進入輪換，2019年進入相對集中的智能電表產品替換期，截至2021年，第二階段輪換已經歷4年。

若按截至2020年末國內電網企業服務用戶數6.2億戶(每戶配備1只單相或三相智能電表)，即6.2億只電表為基數，取2018年至2021年的平均招標量約7,300萬只測算，第二階段輪換需歷時8-9年時間，即本次輪換將持續至2026年左右。因此，可以預計未來幾年智能電表仍將存在相當規模的替換需求。此外，隨著新技術的不斷出現，電表作為整個電網的智能終端亦存在不斷更新換代的需求，在后續輪換過程中隨著基于IR46標準的智能物聯表的全面推行和啟用，一定比例的招標量將切換為對下一代智能物聯表的采購，單位價值更高的物聯表計量芯和管理芯的市場規模將極速擴大。

在當前智能電表統招市場的運作機制下，符合條件且產品方案經權威檢測機構檢驗通過的廠商即可參與兩網公司電表物資的招投標，芯片方案也由各表廠自行決定采用。因此，不存在由兩網公司直接指定電表供應商或其核心芯片供應商的情形。

從短期來看，2021年主要目標市場國網統招電表6,674.01萬只，2022年1月結合需求又臨時追加了小批量665.52萬只的電表招標，兩者合計后相比2020年招標總量增長40.97%，呈現出旺盛的需求水平，預計2022年后續招標量仍將居于較高水平。

發行人管理層結合市場需求情況滾動制訂經營計劃。結合最新的經營計劃和相應的業績預測，管理層謹慎預計2022年全年實現營業收入62,423.11萬元，同比增長25.01%;實現凈利潤13,568.89萬元，同比增長33.82%(上述財務數據系發行人根據實際委外生產經營情況及市場需求情況進行的預估，未經審計或審閱，不構成盈利預測)。

從中長期來看，鑒于：(1)兩網市場新一輪電表輪換仍將持續，存量09和13標準電表仍然較多，需進一步替換為2020標準表和下一代智能物聯表，其中智能物聯表采用的計量芯和管理芯的單價相比當前計量和MCU芯片均有成倍的提升;(2)海外市場智能電表覆蓋率較低，仍有較大發展空間，智能電表的出口需求仍將持續增長;(3)用電側新增智能量測開關采購需求，加之新能源并網計量點增加、配網端設備持續升級等帶來的增量需求，在不考慮電網外應用領域拓展和新產品線業務拓展的情況下，下游市場需求也將持續增長。

因此，發行人管理層能夠合理展望：在2023年及以后年度，發行人的營業收入和凈利潤水平仍將保持持續增長。

關于稅務事項，上交所要求發行人說明：(1)大額可抵扣虧損的形成原因，確認遞延所得稅資產的依據;(2)銷售額和采購額與進項稅額、銷項稅額以及出口退稅的匹配關系;(3)“支付的各項稅費”與財務報表科目的勾稽關系，與《主要稅種納稅情況及稅收優惠情況的說明》的數據是否匹配;(4)最近一年及一期末大額預繳企業所得稅的形成原因;(5)軟件收入的具體構成和主要客戶，與軟件著作權和產品之間的對應關系，申報的軟件收入與增值稅即征即退的匹配關系。

鉅泉光電回復稱，報告期各期，除鉅泉南京和鉅泉微電子由于2019年成立初始經營產生虧損的情況外，其余期間未出現過經營虧損，但受研發費用加計扣除的影響導致報告期內存在應納稅所得額為負情形，并由此導致發行人報告期內存在所得稅可抵扣虧損。

依據《企業會計準則第18號——所得稅》第十五條的相關規定，企業對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應當以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

報告期內發行人按照資產、負債的賬面價值與其計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產與遞延所得稅負債，對于報告期內出現的未彌補虧損，評估其未來可以產生的應納稅所得額，以未來可抵扣的應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。母公司鉅泉光電報告期內可抵扣虧損全部產生于2018年，并已于2020年度全額彌補當年應納稅所得額;鉅泉南京報告期內可抵扣虧損產生于2019年度和2020年度，2021年度彌補應納稅所得額406.15萬元，剩余可抵扣虧損53.33萬元;鉅泉微電子報告期內可抵扣虧損產生于2020年度，2021年度可抵扣虧損已全額彌補當年應納稅所得額。

報告期內，發行人出口退稅率有所波動主要系增值稅法定稅率變化。由上表可見，發行人當期退稅率落入適用的出口退稅率范圍內，出口退稅數據與外銷收入規模相匹配。

報告期內，發行人賬面外銷收入與申報免抵退出口貨物銷售額存在差異，主要系出口退稅申報系統中申報的出口貨物銷售額為申報退稅時點單證信息齊全的外銷收入，因海關系統報關出口數據會有滯后，如當月在申報出口退稅時點外銷收入尚未取得報關單的，則申報退稅時未予計入當月出口貨物銷售額中，而是計入下月出口貨物銷售額中，但如該等外銷收入根據收入確認原則應確認為該月的，則賬面會在當月確認收入，因此導致申報免抵退出口貨物銷售額與賬面外銷收入額存在差異。

發行人2020年末預繳企業所得稅余額為604.48萬元，2021年6月末預繳企業所得稅余額為864.42萬元，2021年末預繳企業所得稅余額為275.25萬元。

(1)2020年末，發行人存在預繳所得稅主要系公司按照賬面利潤總額預繳企業所得稅，預繳時未考慮當期研發費用加計扣除等事項導致的納稅調整因素;

(2)2021年6月末預繳所得稅進一步增加，主要系2020年末預繳的所得稅大部分尚未返還且發行人進一步于2021年上半年預繳了2020年四季度及2021年一季度的所得稅(原因同上，研發加扣差異)。

(3)2021年末預繳所得稅有所下降主要系：

①2021年9月，國家稅務局發布《關于進一步落實研發費用加計扣除政策有關問題的公告》(國家稅務總局公告2021年第28號)明確“企業10月份預繳申報第3季度(按季預繳)或9月份(按月預繳)企業所得稅時，可以自主選擇就前三季度研發費用享受加計扣除優惠政策”，發行人根據上述政策進行了申報，預繳所得稅大幅減少;

②發行人于2021年下半年收到了退回的2020年預繳的所得稅款，預繳所得稅余額下降;

③發行人2021年預繳的所得稅尚未退回，所以2021年末仍存在預繳所得稅余額。

發行人研發機構中包含軟件研發部門，負責與芯片產品應用相關的軟件方案研發，具體包括網絡協議層軟件開發、通信協議一致性認證、用電信息采集方案的開發，以及通信數據鏈路層算法的開發和應用等。

報告期內，發行人向客戶交付的電力線載波通信芯片產品實質是包含硬件設計和軟件設計的整體應用方案。其中軟件設計部分是利用芯片以及其他外設等硬件資源，針對下游應用需求和條件約束設計開發的軟件算法、架構和具體功能，通過程序調度硬件資源進行數據分析、處理以及控制操作，并按照時序和流程要求完成工作任務，軟件數據最終形成固定的軟件程序和軟件開發工具包。

發行人為載波通信芯片設計開發的軟件程序與硬件芯片一同交付給下游客戶，由客戶在通信模塊的生產過程中直接燒錄在芯片的存儲單元內，用以實現芯片產品的功能。對此，發行人已就相關軟件設計成果自主申請了電力線載波通信單元軟件著作權。

為芯片等硬件產品配套的嵌入式軟件申請增值稅即征即退系行業內的通行做法，與發行人同行業的銳能微、鼎信通訊、東軟載波、力合微等企業均存在嵌入式軟件增值稅相關的退稅收入。

報告期內，發行人嵌入式軟件的定價方法為：

(1)嵌入式軟件的定價=嵌入式軟件及芯片硬件不含稅銷售額合計—芯片硬件的不含稅銷售價格;

(2)芯片硬件的不含稅銷售價格=測算的芯片制造成本*(1+成本加成率30%)。

發行人嵌入式軟件的定價方法以及成本加成率均符合稅法的相關規定，具有合理性。

報告期內，發行人的成本加成率在30%左右，與發行人的定價方法相符，2021年成本加成率為24.35%，略低于往年，主要系上游晶圓及封測產能緊張導致的硬件生產成本上漲，而硬件產品的銷售價格調整相對滯后所致。

報告期內，發行人嵌入式軟件收入的占比在50%左右，軟件收入金額與相關硬件產品收入存在匹配關系。

發行人銷售的相關軟件系嵌入在硬件產品中，隨特定型號的芯片硬件一同銷售。報告期內，嵌入式軟件均有相應的芯片硬件匹配。2019年至2021年，軟件銷售數量分別為319.41萬套、292.92萬套和498.72萬套，與芯片硬件一一對應。

根據《財政部國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100號)規定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%稅率(2018年5月起降按16%稅率，2019年4月起降按13%稅率)征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。發行人報告期內按當期實際收到退稅金額計入其他收益。

即征即退稅款計算應退稅額與實際退稅額存在差異，主要系時間性差異所致。報告期內，發行人嚴格按照相關規定向稅務機關報送申請文件通過審核并辦理退稅手續，報告期內發行人分別收到增值稅退稅額121.74萬元、199.42萬元和221.45萬元，與報告期各期軟件銷售收入匹配。（陳蒙蒙）