3月23日，資本邦了解到，重慶山外山血液凈化技術股份有限公司(下稱“山外山”)答復科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

山外山曾是一家新三板公司，2016年8月1日掛牌新三板，2018年10月25日起終止其股票掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關注山外山在研產(chǎn)品、經(jīng)銷模式、產(chǎn)品質(zhì)量、連續(xù)性凈化設備和收入增長等六個問題。

關于在研產(chǎn)品，上交所要求發(fā)行人說明：(1)“智能血液凈化設備”涉及的具體技術，與發(fā)行人現(xiàn)有血液凈化設備的區(qū)別，行業(yè)內(nèi)相關技術的發(fā)展和應用情況，發(fā)行人的技術儲備和研發(fā)進展;(2)發(fā)行人從Diacare引進的技術是否涉及透析器核心技術，引進的生產(chǎn)線在透析器生產(chǎn)中的作用，引進的技術和產(chǎn)線是否作為合資方出資，權益轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)完成，作價是否公允，發(fā)行人未來對相關產(chǎn)線和技術的使用是否受到合資方的限制;(3)中空纖維膜紡絲技術的研發(fā)進展，研發(fā)工作是否存在重大不確定性，本次募投項目實施是否具有技術支撐。

山外山回復稱，發(fā)行人已基本完成智能血液凈化設備新增技術的研究，正在開展相關技術應用轉(zhuǎn)化工作。公司現(xiàn)有的技術儲備已能夠支撐智能血液凈化設備的產(chǎn)品開發(fā)工作。公司已有二十多年的血液凈化設備研究開發(fā)經(jīng)驗，有豐富的產(chǎn)品檢測、臨床試驗和注冊申報經(jīng)驗，且具有一支高素質(zhì)的研發(fā)隊伍，現(xiàn)有資源能為新產(chǎn)品獲批上市和量產(chǎn)提供充分保障。

血液透析器的生產(chǎn)是將中空纖維膜束插入到塑料外殼中，再經(jīng)過燒結(jié)、注膠離心、切膠、密封性檢測、完整性檢測、內(nèi)包、滅菌等工藝流程完成的組裝過程，而要準確、穩(wěn)定地控制每個工藝，以使生產(chǎn)的透析器質(zhì)量穩(wěn)定，故需要相應的設備來實現(xiàn)。

引進的生產(chǎn)線是生產(chǎn)透析器的基礎設備，要生產(chǎn)符合自己設計要求的透析器產(chǎn)品，還需要一定的改造與改進，尤其是為了適應以后國產(chǎn)化配件的使用與更換。該類引進技術主要與生產(chǎn)設備相關，且為通用工藝，不涉及核心生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品結(jié)構設計。

綜上，公司引進的生產(chǎn)線屬于透析器生產(chǎn)的通用設備，公司從Diacare引進的技術不涉及血液透析器核心技術。

公司通過Diacare采購的生產(chǎn)線價格定價公允，對公司財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響，生產(chǎn)線已完成采購。

Diacare向德萊福提供的技術和產(chǎn)線已經(jīng)交付完成，相關技術和產(chǎn)線以及引進后再創(chuàng)新的專利技術均與Diacare及其相關關聯(lián)方不存在專利所有權糾紛問題，也不存在爭議風險，并且涉及到的合同均未對相關產(chǎn)線和技術的使用進行限制，Diacare公司及其相關方亦出具聲明“目前及未來對銷售給德萊福的相關產(chǎn)線和技術以及德萊福再創(chuàng)新技術的使用不存在任何限制”。故此，作為雙方合資設立的德萊福公司對相關產(chǎn)線和技術的使用不存在受到Diacare及其相關關聯(lián)方的限制。

經(jīng)過近幾年的市場信息收集、調(diào)研以及人才隊伍的建立，公司于2021年7月紡絲項目正式立項，設計并采購了16頭中空纖維膜紡絲實驗生產(chǎn)線，開展血液透析器的聚醚砜紡絲配方及紡絲工藝的研究。2021年10月已初步探索出高通、低通透析器膜的紡絲配方，并確定了相應的工藝參數(shù)，取得了實質(zhì)性的進展。2022年2月經(jīng)過公司研究，決定將16頭紡絲實驗生產(chǎn)線設備升級改造，以取得進一步的實驗數(shù)據(jù)，并為中試生產(chǎn)做準備。

同時，在此過程中，培訓了紡絲技術和紡絲設備設計人才，組建了專業(yè)化的紡絲技術研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的團隊，初步奠定了大規(guī)模生產(chǎn)中空纖維膜的技術和人才基礎，研發(fā)工作不存在重大不確定性。

經(jīng)過幾年的積累與實踐，特別是16頭中空纖維膜紡絲實驗生產(chǎn)線的啟用與實驗，取得了許多紡絲技術上的突破，初步掌握了以下紡絲關鍵技術，主要包括紡絲原料處理技術、膜參數(shù)控制技術、連續(xù)紡絲控制技術、殘留溶劑控制技術等。

后續(xù)主要是將實驗配方、工藝參數(shù)在中試生產(chǎn)線上加以復制應用，進一步探索影響因素，必要對配方、參數(shù)進行微調(diào)，同時，建立配方、工藝與膜絲結(jié)構參數(shù)間的邏輯關系，并進行10萬公里以上的連續(xù)運行驗證，目前的研發(fā)進度符合募投項目計劃的預期。

自行紡絲生產(chǎn)的中空纖維膜屬于醫(yī)療器械的主要原材料，本身不需要注冊，但依照國家現(xiàn)行法規(guī)，采用此膜絲的血液透析器產(chǎn)品需要按三類醫(yī)療器械進行研發(fā)，進行有關的實驗研究、檢測研究，還需要進行必要的臨床試驗，方可申報注冊。如若自行紡絲生產(chǎn)的中空纖維膜未能研發(fā)成功，公司也可通過采購境外如3M等公司的中空纖維膜進行血液透析器的組裝生產(chǎn)。本次募投項目進行效益測算時考慮了項目建設周期和新增產(chǎn)能釋放過程，短期內(nèi)血液透析器(使用自產(chǎn)中空纖維膜)不屬于公司重點推廣產(chǎn)品。

針對中空纖維膜紡絲技術涉及到的募集資金投資項目的風險，公司已在招股說明書“重大事項提示”之“募投項目部分新產(chǎn)品未能取得醫(yī)療器械注冊證導致不能及時投產(chǎn)的風險”披露了如下風險：

“公司募集資金投資項目之一——血液凈化設備及高值耗材產(chǎn)業(yè)化項目中涉及新產(chǎn)品血液透析器、腹膜透析機和智能血液凈化設備尚未取得醫(yī)療器械注冊證，并且血液透析器的關鍵原材料(中空纖維膜)目前處于研發(fā)早期，存在研發(fā)失敗的風險，具體詳見招股說明書“第九節(jié)”之“四”之“(一)”之“3、項目實施的可行性”。

如果發(fā)行人后續(xù)不能嚴格按計劃完成新產(chǎn)品的開發(fā)及注冊，或者由于國家注冊和監(jiān)管法規(guī)發(fā)生調(diào)整變化，存在未來相關產(chǎn)品不能及時取得注冊證書進而導致募集資金投資項目未能及時投產(chǎn)的風險。”

關于產(chǎn)品質(zhì)量，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)發(fā)行人設備產(chǎn)品的年維修率情況，是否顯著高于同行業(yè)水平;(2)發(fā)行人各類產(chǎn)品的不良事件報告數(shù)量、導致不良事件報告的原因和事件影響程度，不良事件報告數(shù)量是否顯著高于同行業(yè)水平;(3)產(chǎn)品故障和不良事件是否涉及違反強制性標準、行業(yè)標準及其他規(guī)定，公司關于產(chǎn)品質(zhì)量檢測的內(nèi)部控制制度是否有效，前述事項是否對本次發(fā)行上市構成實質(zhì)障礙。

山外山回復稱，由于無法獲取同行業(yè)維修率數(shù)據(jù)，根據(jù)外部評價情況看，公司產(chǎn)品的年維修率不顯著高于同行業(yè)，同時，公司經(jīng)過二十年的發(fā)展和產(chǎn)品的迭代更新，公司設備產(chǎn)品質(zhì)量也在不斷提升。

經(jīng)登錄國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測信息系統(tǒng)(https://maers.adrs.org.cn/console/login.ftl)查詢，該網(wǎng)站屬于國家藥品監(jiān)督管理局的內(nèi)部審核系統(tǒng)，醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)、使用單位及各級監(jiān)測機構需輸入賬戶名稱及密碼進行登錄，發(fā)行人作為醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)僅能查看涉及本企業(yè)產(chǎn)品的不良事件報告。因無法獲取同行業(yè)公司的系統(tǒng)賬號密碼，故無法通過該系統(tǒng)查詢到同行業(yè)其他血液凈化設備生產(chǎn)企業(yè)的不良事件報告數(shù)量情況。

經(jīng)查詢國家藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)，國家藥品監(jiān)督管理局每年會發(fā)布《國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測年度報告》。經(jīng)查閱報告期內(nèi)各年度《國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測年度報告》發(fā)現(xiàn)，該類報告僅顯示全國醫(yī)療器械不良事件報告總體情況，并按照報告來源、事件傷害程度、醫(yī)療器械管理類別(大類)、醫(yī)療器械分類目錄、醫(yī)療器械結(jié)構特征等統(tǒng)計口徑，對上一年度全國醫(yī)療器械不良事件進行簡要分析，未披露具體行業(yè)或企業(yè)的不良事件報告數(shù)量等具體情況。因此，無法通過國家藥品監(jiān)督管理局的官網(wǎng)了解同行業(yè)血液凈化設備生產(chǎn)企業(yè)的不良事件報告數(shù)量情況。

通過檢索已上市或擬上市的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)的公司公告等信息，存在部分醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)在相關公告文件中披露過不良事件報告情況。

與上述醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)品相比，發(fā)行人的血液凈化設備屬于第三類、有源、植入類醫(yī)療器械，設備需使用電源且與人體直接接觸，風險程度較高，技術要求嚴格，使用條件復雜，因此在實際使用過程中，一旦設備運行出現(xiàn)或疑似出現(xiàn)任何異常情況，醫(yī)療機構均嚴格按照相關規(guī)定及時上報。發(fā)行人均按照內(nèi)部控制程序及時響應，并根據(jù)現(xiàn)場調(diào)查、售后維修、客戶反饋等情況將調(diào)查結(jié)果及時上傳至醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測系統(tǒng)。報告期內(nèi)，發(fā)行人被記錄為“可疑醫(yī)療器械不良事件報告”均已通過使用單位、發(fā)行人、市級監(jiān)測機構或省級監(jiān)測機構的審核。

上述醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)均不屬于血液凈化設備生產(chǎn)企業(yè)，且生產(chǎn)的醫(yī)療器械與公司生產(chǎn)的血液凈化設備存在管理類別不同、技術要求不同、適用條件不同等情形。因此，上述醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)不良事件數(shù)據(jù)與公司在國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測信息系統(tǒng)查詢的不良事件報告數(shù)量不具備完全可比性。

根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局公告的《國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測年度報告(2020年)》所述，報告醫(yī)療器械不良事件應當遵循“可疑即報”的原則，即“懷疑某事件為醫(yī)療器械不良事件時，均可以作為醫(yī)療器械不良事件進行報告”。其存在以下特點：

“(一)與大多數(shù)國家一樣，我國醫(yī)療器械不良事件報告通過自發(fā)報告系統(tǒng)收集并錄入到數(shù)據(jù)庫中，即當懷疑某種事件可能與醫(yī)療器械有關時，就可以上報。受報告者主觀意識、經(jīng)驗水平、認知程度、甚至所持立場等影響，醫(yī)療器械不良事件的報告可能存在片面性和局限性，如傷害程度判讀不準確、報告填寫不規(guī)范、信息不完善等，甚至將與醫(yī)療器械無關的事件也按照不良事件上報，因此統(tǒng)計結(jié)果與實際發(fā)生的醫(yī)療器械不良事件情況存在偏差。

(二)不同醫(yī)療器械的不良事件報告數(shù)量受使用數(shù)量、風險程度、報告意識等諸多因素影響，因此報告數(shù)量的多少不直接代表醫(yī)療器械不良事件發(fā)生率的高低或者風險嚴重程度。

(三)上述統(tǒng)計數(shù)據(jù)來源于國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測信息系統(tǒng)中2020年1月1日至2020年12月31日接收的數(shù)據(jù)，統(tǒng)計中由于四舍五入的進位規(guī)則，會出現(xiàn)百分比加和不等于100%的情況。

(四)本年度報告完成時，部分嚴重傷害醫(yī)療器械不良事件報告尚處在調(diào)查和評價的過程中，因此統(tǒng)計結(jié)果為統(tǒng)計時數(shù)據(jù)收集情況的真實反映，并不代表醫(yī)療器械安全性評價的最終結(jié)論。”

因此，公司在國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測信息系統(tǒng)查詢到的可疑醫(yī)療器械不良事件報告數(shù)量與公司產(chǎn)品質(zhì)量不存在必然關聯(lián)。截至本問詢回復出具之日，發(fā)行人未因相關不良事件報告被醫(yī)療器械監(jiān)管部門采取發(fā)布警示信息、暫停生產(chǎn)銷售和使用、責令召回等控制措施，亦不存在因醫(yī)療器械不良事件引起的質(zhì)量糾紛、醫(yī)療糾紛、訴訟糾紛或行政處罰。

根據(jù)《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》，如果醫(yī)療器械不符合強制性標準，生產(chǎn)企業(yè)應當立即停止生產(chǎn)，召回已經(jīng)上市銷售的醫(yī)療器械，由負責藥品監(jiān)督管理的部門責令改正，沒收違法?產(chǎn)經(jīng)營使?的醫(yī)療器械，違法生產(chǎn)企業(yè)給予處以罰款等處罰措施。

截至本問詢回復出具之日，發(fā)行人前述產(chǎn)品均已通過了醫(yī)療器械注冊評審、型式試驗報告，均已取得醫(yī)療器械注冊證，故障和存在不良事件報告的主要原因為正常易耗品損耗、醫(yī)護人員操作不當、院方未對設備正常保養(yǎng)、設備超過壽命期使用、插頭或部件損壞等。該等情形均未不涉及違反強制性標準、行業(yè)標準及其他規(guī)定，亦不存在立即停止生產(chǎn)或召回已經(jīng)上市銷售的醫(yī)療器械的情形，亦不存在因違反上述強制性規(guī)定被醫(yī)療器械行政主管部門處罰的情形。

截至本問詢回復出具之日，發(fā)行人關于產(chǎn)品質(zhì)量檢測的內(nèi)部控制制度有效運行，發(fā)行人不存在因相關不良事件報告被醫(yī)療器械監(jiān)管部門采取發(fā)布警示信息、暫停生產(chǎn)銷售和使用、責令召回等控制措施的情形。

綜上所述，醫(yī)療器械不良事件報告受報告者主觀意識、經(jīng)驗水平、認知程度、甚至所持立場等影響，醫(yī)療器械不良事件的報告可能存在片面性和局限性，報告數(shù)量的多少亦不直接代表醫(yī)療器械不良事件發(fā)生率的高低或者風險嚴重程度。因此，公司在國家醫(yī)療器械不良事件監(jiān)測信息系統(tǒng)查詢到的可疑醫(yī)療器械不良事件報告數(shù)量與公司產(chǎn)品質(zhì)量不存在必然關聯(lián)。

截至本問詢回復出具之日，除1項正在等待省級監(jiān)測機構的審核的可疑醫(yī)療器械不良事件報告(該報告不屬于造成“嚴重傷害”的不良事件)外，上述可疑醫(yī)療器械不良事件報告均已通過使用單位、發(fā)行人、市級監(jiān)測機構和省級監(jiān)測機構的審核，發(fā)行人未因相關不良事件報告被醫(yī)療器械監(jiān)管部門采取發(fā)布警示信息、暫停生產(chǎn)銷售和使用、責令召回等控制措施。

另外，根據(jù)重慶市市場監(jiān)督管理局、重慶市高級人民法院、重慶仲裁委員會辦公室出具的相關證明，查詢國家藥品監(jiān)督管理局、國家市場監(jiān)督管理局、重慶市食品藥品監(jiān)督管理局、重慶市市場監(jiān)督管理局、中國裁判文書網(wǎng)等官網(wǎng)等網(wǎng)站，報告期內(nèi)，發(fā)行人未因相關不良事件報告被醫(yī)療器械監(jiān)管部門采取發(fā)布警示信息、暫停生產(chǎn)銷售和使用、責令召回等控制措施，亦不存在因醫(yī)療器械不良事件引起的質(zhì)量糾紛、醫(yī)療糾紛、訴訟糾紛或行政處罰，不存在因醫(yī)療器械不良事件導致醫(yī)療事故或醫(yī)療糾紛的情形。

綜上，前述事項不會對本次發(fā)行上市構成實質(zhì)障礙。（陳蒙蒙）