3月28日，資本邦了解到，天津美騰科技股份有限公司(下稱“美騰科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注美騰科技實(shí)控人、收入確認(rèn)、業(yè)務(wù)獲取、收入、成本及毛利率、運(yùn)費(fèi)等九個(gè)問題。

關(guān)于實(shí)際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)德通電氣就與發(fā)行人關(guān)系的公開披露信息與發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定存在不一致的原因及合理性;(2)除發(fā)行人外，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹與李太友是否還存在其他共同對外投資情況，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹是否與發(fā)行人實(shí)控人李太友構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系;(3)結(jié)合公司章程、增資協(xié)議等的具體約定，以及報(bào)告期內(nèi)三會運(yùn)作情況、公司經(jīng)營管理的實(shí)際情況等，進(jìn)一步說明發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。

美騰科技回復(fù)稱，德通電氣于2016年7月29日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，對應(yīng)的審計(jì)基準(zhǔn)日為2016年3月31日，在該基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)美騰科技的股權(quán)較為分散，李太友尚未成立美騰資產(chǎn)以增強(qiáng)對美騰科技的絕對控制，因此德通電氣在認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，對美騰科技的實(shí)際控制人理解錯(cuò)誤且未向美騰科技進(jìn)行核實(shí)，后續(xù)一直延續(xù)該錯(cuò)誤，導(dǎo)致德通電氣在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌以后的公開披露信息存在失誤。

發(fā)行人自設(shè)立以來始終是大地公司的參股企業(yè);李太友自2016年6月至今一直為發(fā)行人第一大股東(包括直接或通過美騰資產(chǎn)間接持股)，且控制的股東會/股東大會表決權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)超大地公司，其能夠?qū)Πl(fā)行人股東會/股東大會決議的形成產(chǎn)生決定性影響，將其認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人具備合理性。

德通電氣對于美騰科技作為關(guān)聯(lián)方的表述存在前后反復(fù)變更的情況，美騰科技與德通電氣之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在多次變更。根據(jù)德通電氣出具的聲明，以及對德通電氣主要管理人員的訪談可知，德通電氣在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對當(dāng)時(shí)發(fā)行人實(shí)際控制人情況理解錯(cuò)誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進(jìn)行核實(shí)的工作失誤，導(dǎo)致在公開轉(zhuǎn)讓說明書及歷次定期報(bào)告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)。

根據(jù)大地公司出具的聲明，自發(fā)行人設(shè)立以來，大地公司一直為美騰科技的第二大股東或第三大股東，大地公司持有發(fā)行人的股權(quán)比例隨著發(fā)行人歷次增資自發(fā)行人成立之初的15.00%逐步下降至12.892%，并未發(fā)生重大變化。根據(jù)與德通電氣掛牌主辦券商項(xiàng)目負(fù)責(zé)人訪談確認(rèn)，德通電氣掛牌進(jìn)行關(guān)聯(lián)方核查時(shí)，基于美騰科技當(dāng)時(shí)的股權(quán)架構(gòu)，大地公司持有美騰科技15%的股權(quán)，同時(shí)大地公司主要自然人股東王冬平、謝美華、李太友分別持有美騰科技12.5%、12.5%、21.5%的股權(quán)注。本著實(shí)質(zhì)重于形式原則，認(rèn)定美騰科技與德通電氣都最終受大地公司主要自然人股東控制。

根據(jù)與德通電氣掛牌專項(xiàng)法律顧問簽字律師訪談確認(rèn)，基于大地公司持有美騰科技15%股權(quán)的事實(shí)，美騰科技是大地公司(作為持有德通電氣5%以上主要股東)所參股的企業(yè)，大地公司與美騰科技之間不存在控制關(guān)系，并未關(guān)注到2016年6月美騰科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的情形。

自2016年6月至今，李太友實(shí)際控制的發(fā)行人股東會/股東大會表決權(quán)一直遠(yuǎn)大于大地公司控制的表決權(quán)，自德通電氣公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的時(shí)間起至今，在不考慮一致行動(dòng)人的情況下，李太友合計(jì)控制的發(fā)行人股東會/股東大會表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權(quán))，李太友始終對發(fā)行人股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為發(fā)行人實(shí)際控制人。

根據(jù)德通電氣出具的書面說明，德通電氣在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對當(dāng)時(shí)發(fā)行人實(shí)際控制人情況理解錯(cuò)誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進(jìn)行核實(shí)的工作失誤，在公開轉(zhuǎn)讓說明書及歷次定期報(bào)告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)，經(jīng)核實(shí)，德通電氣上述披露情況與實(shí)際情況不符;且大地公司也對美騰科技自2016年6月以來實(shí)際控制人一直系李太友進(jìn)行了確認(rèn)。

李太友自2016年6月至今一直為美騰科技第一大股東(包括直接或通過美騰資產(chǎn)間接持股)，且其所控制的美騰科技股東會/股東大會表決權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)超大地公司(大地公司所持發(fā)行人股權(quán)比例自發(fā)行人成立至今一直未超過15.00%且持股比例隨發(fā)行人歷次增資逐步減少)，因此，李太友自2016年6月至今始終對美騰科技股東會/股東大會決議的形成具有決定性影響，一直為美騰科技實(shí)際控制人。

截至本反饋意見回復(fù)出具日，鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認(rèn)定為李太友的一致行動(dòng)人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時(shí)，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動(dòng)關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等。大地公司和王冬平、謝美華所投資的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

王冬平、謝美華、大地公司與李太友符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的一致行動(dòng)人推定要件，構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。曹鷹、刁心欽與李太友不存在直接共同投資情形，也不存在其他《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款規(guī)定的一致行動(dòng)人推定要件，因此曹鷹、刁心欽與李太友之間亦不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

根據(jù)李太友和王冬平、謝美華、大地公司簽署的《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，王冬平、謝美華和大地公司均確認(rèn)：(1)將作為李太友的一致行動(dòng)人，就美騰科技重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時(shí)，與李太友保持一致;(2)本協(xié)議有效期內(nèi)為協(xié)議簽署生效至美騰科技科創(chuàng)板上市后滿3年之日;(3)認(rèn)可李太友對發(fā)行人的控制權(quán)，李太友系發(fā)行人的實(shí)際控制人，無謀求美騰科技控制權(quán)的意愿，亦不會謀求美騰科技控制權(quán)。

此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動(dòng)關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;且如果美騰科技在上交所科創(chuàng)板上市終止，該協(xié)議將自動(dòng)失效。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認(rèn)定為李太友的一致行動(dòng)人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利(包括股東大會、董事會提案權(quán)、表決權(quán))時(shí)，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動(dòng)關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;王冬平、謝美華、大地公司已比照李太友就股份鎖定、減持等事項(xiàng)作出了承諾。前述一致行動(dòng)關(guān)系并不導(dǎo)致王冬平、謝美華、大地公司與李太友共同擁有發(fā)行人控制權(quán)，發(fā)行人實(shí)際控制人在最近兩年未發(fā)生變化，一直系李太友。

根據(jù)發(fā)行人公司章程約定、增資協(xié)議、報(bào)告期內(nèi)三會運(yùn)作情況、經(jīng)營管理實(shí)際情況以及發(fā)行人實(shí)際控制人責(zé)任承擔(dān)的現(xiàn)狀，報(bào)告期內(nèi)李太友在董事會層面控制半數(shù)以上的非獨(dú)立董事席位，在股東會/股東大會層面控制的表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對控制權(quán))(在不考慮一致行動(dòng)人的情況下)，并作為公司董事長或總裁參與對發(fā)行人的經(jīng)營管理，因此李太友實(shí)際控制發(fā)行人，發(fā)行人的實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確。

關(guān)于應(yīng)收及應(yīng)付款項(xiàng)，上交所要求發(fā)行人說明：(1)應(yīng)收款項(xiàng)金額較大的原因及合理性，是否與信用政策相匹配，信用政策是否發(fā)生變化，是否存在放寬信用期刺激銷售的情形，信用政策與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，如是，進(jìn)一步說明原因及合理性;(2)發(fā)行人應(yīng)付賬款余額較少、采購付現(xiàn)較高的情況，是否與發(fā)行人目前所處的行業(yè)地位相符。

美騰科技回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)各期末應(yīng)收款項(xiàng)余額較高且逐年上升，主要有以下幾方面原因：

①應(yīng)收款項(xiàng)余額由各年度應(yīng)收款項(xiàng)積累而成。一方面，各年度歷史形成的應(yīng)收款項(xiàng)在報(bào)告期各期末呈現(xiàn)較快下降趨勢，應(yīng)收款項(xiàng)逐年得到回收。例如，2019年形成的應(yīng)收款項(xiàng)，在2020年末和2021年末占營業(yè)收入比例分別為13.06%和2.00%，比例均下降明顯;另一方面，分析當(dāng)年新增應(yīng)收款項(xiàng)情況，2019年和2020年，各年產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)占營業(yè)收入比例分別為33.17%、32.91%，比例水平相對接近且均處于合理水平。

2021年產(chǎn)生的應(yīng)收款項(xiàng)占營業(yè)收入比例為48.93%，增幅較明顯，主要系龍泉TDS項(xiàng)目、大社TDS項(xiàng)目、郭屯智能化項(xiàng)目二期和金佳礦TDS項(xiàng)目規(guī)模較大，合計(jì)形成的應(yīng)收款項(xiàng)為4,547.98萬元，從而拉高了當(dāng)期應(yīng)收款項(xiàng)占比。

②報(bào)告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入持續(xù)增長。2019年、2020年和2021年，公司營業(yè)收入分別為24,145.84萬元、32,147.56萬元和38,353.51萬元，年均復(fù)合增長率26.03%，營業(yè)收入快速增長導(dǎo)致公司對客戶的應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。

③下游客戶結(jié)算特點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司主要提供煤炭行業(yè)的智能裝備和智能系統(tǒng)與儀器，主要客戶為大中型煤炭企業(yè)，該類客戶通常于上半年制定生產(chǎn)采購計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算，項(xiàng)目實(shí)施和安裝調(diào)試驗(yàn)收多集中于下半年，因此下半年確認(rèn)收入較多，2019年-2021年，公司下半年確認(rèn)收入金額占全年收入金額比例均在60%以上。且大中型煤炭企業(yè)內(nèi)部付款程序較復(fù)雜，尤其是國有大中型煤炭企業(yè)內(nèi)部采購資金審批、劃撥等多需要履行較復(fù)雜的逐級審批程序，因此付款周期較長，從而導(dǎo)致各年年末應(yīng)收賬款余額較大。

④銷售模式與結(jié)算方式。報(bào)告期內(nèi)，公司銷售以直銷為主，各年度直銷收入占營業(yè)收入的比例在97%以上，經(jīng)銷占比較小。為了控制經(jīng)銷風(fēng)險(xiǎn)，公司對經(jīng)銷商一般采用款到發(fā)貨的結(jié)算方式，因此經(jīng)銷模式下的應(yīng)收賬款較低。但是，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)銷收入占比較小，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額較大。

⑤項(xiàng)目質(zhì)保金的影響。公司與客戶一般在合同條款中約定預(yù)留一定比例的貨款作為項(xiàng)目質(zhì)保金，在項(xiàng)目質(zhì)保期屆滿且未發(fā)生質(zhì)量問題的情況下支付。質(zhì)保期一般為12個(gè)月，質(zhì)保金一般為10%，并根據(jù)具體合同情況有所調(diào)整。由于公司營業(yè)收入規(guī)模逐年快速增加，相應(yīng)質(zhì)保金也逐年增加，不同的客戶根據(jù)自身的資金安排進(jìn)行結(jié)算，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額較大。

綜上，公司應(yīng)收賬款金額較大主要受收入持續(xù)增長、客戶結(jié)算特點(diǎn)、銷售模式、客戶及項(xiàng)目數(shù)量增加等方面的影響，具有合理性。公司應(yīng)收賬款余額與信用政策相匹配，報(bào)告期內(nèi)公司信用政策未發(fā)生重大變化，詳見本題回復(fù)“一、應(yīng)收款項(xiàng)金額較大的原因及合理性…”之“(二)信用政策是否發(fā)生變化…”。

報(bào)告期各期末，公司的逾期應(yīng)收款項(xiàng)余額較高主要原因?yàn)椋?1)公司對客戶的主要信用政策為項(xiàng)目驗(yàn)收后支付至總價(jià)款的90%-95%、質(zhì)保期滿后支付剩余5%-10%，信用政策較為嚴(yán)格，未按約定的信用政策回款對應(yīng)的應(yīng)收款項(xiàng)即視為逾期應(yīng)收款項(xiàng);(2)公司的客戶主要為大中型煤炭企業(yè)，該類客戶通常在上半年制定采購計(jì)劃和預(yù)算，下半年執(zhí)行采購和設(shè)備驗(yàn)收，同時(shí)由于其付款環(huán)節(jié)和審批手續(xù)復(fù)雜且較長，因此導(dǎo)致逾期應(yīng)收款項(xiàng)余額較高。

2019年末，汾西雙柳TDS項(xiàng)目業(yè)主山西汾西礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司因內(nèi)部資金使用計(jì)劃，陸續(xù)進(jìn)行回款，截止2022年1月31日已付款至約80%;轉(zhuǎn)龍灣TDS項(xiàng)目總包未回款，因此大地公司未向公司付款，截止2022年1月31日已付款至100%;大屯姚橋TDS項(xiàng)目業(yè)主未向總包方中煤邯鄲設(shè)計(jì)工程有限責(zé)任公司付款，因此分包方未向公司付款，截止2022年1月31日已付款至100%。剔除這三個(gè)項(xiàng)目影響后，逾期金額占比下降至53.67%。

2020年末，蒙泰窩兔溝TDS項(xiàng)目因環(huán)保政策限制，影響了客戶產(chǎn)量，客戶未能按合同約定付款，截止2022年1月31日已付款至78%;銀源興慶TDS項(xiàng)目客戶山西靈石銀源興慶煤業(yè)有限公司因資金周轉(zhuǎn)安排，未能按合同約定付款，截止2022年1月31日已付款至已付款至約100%;柴家溝TDS項(xiàng)目客戶陜西陜煤銅川礦業(yè)有限公司玉華煤礦柴家溝井因集團(tuán)公司撥款不及時(shí)，導(dǎo)致付款延期，截止2022年1月31日已付款至60%。剔除這三個(gè)項(xiàng)目影響后，逾期金額占比下降至55.18%。

截止2021末，除柴家溝TDS項(xiàng)目外，龍泉TDS項(xiàng)目因總包方未付款，分包方江蘇省第一工業(yè)設(shè)計(jì)院股份有限公司未向公司付款，但截止2022年1月31日龍泉TDS項(xiàng)目的客戶已付款至55%。斜溝TCS運(yùn)營服務(wù)項(xiàng)目及斜溝智能化項(xiàng)目因客戶處于組織架構(gòu)調(diào)整，影響了付款流程。剔除這四個(gè)項(xiàng)目影響后，逾期金額占比下降至42.50%。逾期金額較高的項(xiàng)目逾期原因較為合理。

公司對應(yīng)收款項(xiàng)余額以及賬齡進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，以把控整體信用風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期各期逾期應(yīng)收賬款期后回款金額分別為5,201.33萬元、6,704.24萬元和1,496.94萬元，逾期應(yīng)收賬款期后回款比例分別為87.85%、70.49%和9.99%。從上表見，雖然報(bào)告期內(nèi)各年度應(yīng)收款項(xiàng)余額及與逾期金額較高，但逾期應(yīng)收賬款期后回款情況較好，回款風(fēng)險(xiǎn)較低。2021年末逾期應(yīng)收賬款期后回款金額及比例較低系期后回款僅包含2022年1月的回款。

綜合來看，公司與同行可比公司的信用政策不存在重大差異。（陳蒙蒙）