4月11日，資本邦了解到，浙江帕瓦新能源股份有限公司(下稱“帕瓦股份”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注帕瓦股份研發(fā)能力、主要客戶及市場競爭、產(chǎn)品銷售分布及新增產(chǎn)能、收入、成本和毛利率、研發(fā)費(fèi)用等七方面的問題。

關(guān)于研發(fā)能力，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司與中南大學(xué)合作項目中，雙方具體職責(zé)及實(shí)施地點(diǎn)，雙方人員在合作項目中的貢獻(xiàn)內(nèi)容;合作項目對應(yīng)技術(shù)與公司核心技術(shù)的關(guān)系;(2)中南大學(xué)歐星等人作為兼職顧問提供的咨詢指導(dǎo)的內(nèi)容與成果;(3)公司繼受專利、與高校等科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作研發(fā)、聘任兼職顧問等方式進(jìn)行研發(fā)是否符合行業(yè)慣例，目前是否具備獨(dú)立研發(fā)能力，核心技術(shù)是否屬于自主研發(fā);(4)繼受取得5項專利的開發(fā)時間、內(nèi)容及應(yīng)用場景，未直接應(yīng)用于公司產(chǎn)品和核心技術(shù)的依據(jù);公司繼受取得前述專利的原因;(5)張寶離崗創(chuàng)業(yè)協(xié)議書到期之后的規(guī)劃安排，對于其任職及發(fā)行人研發(fā)生產(chǎn)的影響。

帕瓦股份回復(fù)稱，同行業(yè)內(nèi)可比上市公司普遍采用繼受專利、與高校等科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作研發(fā)、聘任兼職顧問等方式進(jìn)行研發(fā)。

公司繼受專利、與高校等科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作研發(fā)、聘任兼職顧問等方式進(jìn)行研發(fā)，符合行業(yè)慣例。

公司具備獨(dú)立的研發(fā)能力，具體情況如下：

1、公司具備獨(dú)立的研發(fā)體系及研發(fā)資源

公司建立了基礎(chǔ)研發(fā)、小試研發(fā)、中試研發(fā)的獨(dú)立研發(fā)體系。公司內(nèi)部研發(fā)團(tuán)隊對三元前驅(qū)體基礎(chǔ)材料具有深刻的理解，具備獨(dú)立的基礎(chǔ)研究能力，繼受專利、與高校等科研機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作研發(fā)、聘任兼職顧問為公司在基礎(chǔ)研發(fā)領(lǐng)域的有效補(bǔ)充。

公司自主擁有包括研發(fā)場地、研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)人員、研發(fā)設(shè)備、研發(fā)經(jīng)費(fèi)等重要研發(fā)資源。

公司的研發(fā)活動以產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用為目的，獨(dú)立將研發(fā)成果應(yīng)用于產(chǎn)品的大規(guī)模生產(chǎn)過程，相關(guān)產(chǎn)品已向下游客戶進(jìn)行大規(guī)模銷售。合作研發(fā)項目中，中南大學(xué)僅提供基礎(chǔ)理論研究等輔助性工作。

公司目前擁有核心技術(shù)8項，其中7項為自主研發(fā)形成，僅1項核心技術(shù)“窄分布單晶三元前驅(qū)體合成技術(shù)”使用了合作研發(fā)形成的專利“一種以錳結(jié)核制備鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體的方法”。

“一種以錳結(jié)核制備鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體的方法”專利的形成過程中，中南大學(xué)主要進(jìn)行三元前驅(qū)體合成條件的優(yōu)化等基礎(chǔ)性、輔助性工作，公司負(fù)責(zé)三元前驅(qū)體小試、中試階段的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化落地等主要工作。此外，核心技術(shù)“窄分布單晶三元前驅(qū)體合成技術(shù)”共使用3項專利，合作研發(fā)形成的專利“一種以錳結(jié)核制備鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體的方法”在該項核心技術(shù)形成過程中僅起到輔助性的作用;公司自主研發(fā)的2項專利“一種NCMA高鎳四元前驅(qū)體的濕法合成方法”和“一種降低正極材料前驅(qū)體中鈉離子和硫酸根離子含量的生產(chǎn)系統(tǒng)和生產(chǎn)方法”使用了定量精準(zhǔn)造核和控制晶核生長的工藝，且能夠有效降低三元前驅(qū)體材料中雜質(zhì)的含量，在“窄分布單晶三元前驅(qū)體合成技術(shù)”中起到關(guān)鍵性的作用。因此，公司核心技術(shù)“窄分布單晶三元前驅(qū)體合成技術(shù)”屬于自主研發(fā)。

綜上，公司核心技術(shù)屬于自主研發(fā)。

公司繼受取得的5項專利中，“一種鋰離子電池用鎳鈷錳三元正極材料及其制備方法”、“釩硫化物包覆的鋰離子電池三元正極材料及其制備方法”和“豎式環(huán)保型管式燒結(jié)爐”3項發(fā)明專利主要涉及三元正極材料生產(chǎn)技術(shù)。三元正極材料生產(chǎn)以火法燒結(jié)技術(shù)為核心，三元正極材料前驅(qū)體生產(chǎn)以液相共沉淀技術(shù)為核心，二者在生產(chǎn)設(shè)備、工藝流程等方面均存在顯著差別。因此，上述3項發(fā)明專利無法直接應(yīng)用于公司產(chǎn)品和核心技術(shù)。

“核殼結(jié)構(gòu)鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體及其制備方法”和“核殼結(jié)構(gòu)梯度鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體及其制備方法”2項發(fā)明專利相關(guān)技術(shù)經(jīng)公司驗(yàn)證，其生產(chǎn)成本高、重復(fù)性差，無法直接應(yīng)用于公司產(chǎn)品和核心技術(shù)。

公司從中南大學(xué)繼受取得“一種鋰離子電池用鎳鈷錳三元正極材料及其制備方法”、“釩硫化物包覆的鋰離子電池三元正極材料及其制備方法”和“豎式環(huán)保型管式燒結(jié)爐”3項發(fā)明專利的主要原因?yàn)楣狙邪l(fā)需對三元前驅(qū)體進(jìn)行燒結(jié)以檢測性能，燒結(jié)環(huán)節(jié)涉及上述3項發(fā)明專利對應(yīng)的技術(shù)。為避免侵權(quán)風(fēng)險，公司繼受取得上述3項發(fā)明專利。

公司從中南大學(xué)繼受取得“核殼結(jié)構(gòu)鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體及其制備方法”和“核殼結(jié)構(gòu)梯度鎳鈷錳三元正極材料前驅(qū)體及其制備方法”2項發(fā)明專利的主要原因?yàn)楣疽?guī)劃進(jìn)行核殼結(jié)構(gòu)三元前驅(qū)體產(chǎn)品的研發(fā)，為加快研發(fā)進(jìn)度及避免侵權(quán)風(fēng)險，公司繼受取得上述2項發(fā)明專利。

針對離崗創(chuàng)業(yè)協(xié)議書到期之后的規(guī)劃安排，張寶承諾：若公司順利上市，且現(xiàn)有離崗創(chuàng)業(yè)協(xié)議書到期之后，張寶未能簽署繼續(xù)離崗創(chuàng)業(yè)的協(xié)議，則將從中南大學(xué)辦理離職手續(xù)并全職在公司工作。

綜上，張寶對于離崗創(chuàng)業(yè)協(xié)議書到期之后已做出相關(guān)規(guī)劃安排，對于在發(fā)行人的任職及發(fā)行人研發(fā)生產(chǎn)不會造成重大不利影響。

關(guān)于成本和毛利率，根據(jù)首輪問詢回復(fù)：(1)報告期內(nèi)，公司主要原材料采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)平均價格;其原因主要系公司與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同，增加采用預(yù)付款或現(xiàn)款的結(jié)算方式，使得采購價格有所下降;(2)報告期內(nèi)，公司直接人工費(fèi)用分別為709.74萬元、587.62萬元和881.89萬元;公司毛利率為12.95%、15.4%和16.01%。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合供應(yīng)商與其他客戶合同期限、采購量、結(jié)算方式等情況，分析原材料采購價低于市場均價的原因及合理性;是否存在供應(yīng)商代墊成本費(fèi)用等情況;(2)結(jié)合定價方式、原材料采購價、原材料結(jié)算價和加成比等，量化分析公司毛利率變動的原因及合理性，并完善招股說明書相關(guān)信息披露;(3)報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)、銷售、研發(fā)人員數(shù)量變化及原因，各類人員薪酬水平及差異原因，是否符合行業(yè)慣例。

帕瓦股份回復(fù)稱，公司前五大供應(yīng)商與其他客戶的合同期限有長期和短期，結(jié)算方式有款到發(fā)貨(現(xiàn)款)、預(yù)付款、貨到月結(jié)等，采用簽訂長期采購合同、預(yù)付款結(jié)算方式較為常見。發(fā)行人作為供應(yīng)商的客戶，與其他客戶在合同期限、結(jié)算方式等方面并無重大差異。

發(fā)行人采購主要原材料硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳的價格，主要參考上海有色金屬網(wǎng)確定。經(jīng)查詢招股說明書、年度報告等公開信息，芳源股份、中偉股份、格林美、容百科技等同行業(yè)可比上市公司在國內(nèi)采購鎳鈷金屬資源時也普遍參考上海有色金屬網(wǎng)來確定價格。因此，上海有色金屬網(wǎng)是發(fā)行人及同行業(yè)可比上市公司采購原材料普遍參考的公開報價。

公司硫酸鎳采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)均價，但與同行業(yè)公司中偉股份、天力鋰能采購均價基本一致，差異很小。此外，同行業(yè)公司硫酸鎳采購均價亦普遍低于上海有色金屬網(wǎng)均價。

報告期內(nèi)，公司硫酸鎳采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)均價，主要系：1)公司與供應(yīng)商上海年威環(huán)保科技有限公司、江西省廣德環(huán)?？萍脊煞萦邢薰镜群炗喠蛩徭囬L期采購合同，公司與供應(yīng)商余姚市鑫和電池材料有限公司、浙江正道環(huán)?？萍加邢薰镜冉Y(jié)算方式為預(yù)付款結(jié)算，簽訂長期采購合同以及采用預(yù)付款結(jié)算方式采購，增強(qiáng)了發(fā)行人自身議價能力，獲取了一定的采購價格優(yōu)惠，使得公司硫酸鎳采購價格有所降低;2)部分采購合同，公司參考上海有色金屬網(wǎng)低幅均價與供應(yīng)商協(xié)商確定采購價格，也一定程度拉低了公司采購價格。

綜上，報告期內(nèi)，公司硫酸鎳采購均價與同行業(yè)公司中偉股份、天力鋰能采購均價基本一致，差異很小，發(fā)行人采購價格公允;發(fā)行人、同行業(yè)公司硫酸鎳采購均價均普遍低于上海有色金屬網(wǎng)均價;發(fā)行人硫酸鎳采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)均價，主要是由于公司通過與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同、采用預(yù)付款結(jié)算方式獲得一定采購價格優(yōu)惠，以及采用參考上海有色金屬網(wǎng)低幅均價與供應(yīng)商協(xié)商定價所致，差異原因具有合理性。

公司硫酸鈷采購均價總體低于上海有色金屬網(wǎng)均價，但與同行業(yè)公司采購均價相比，差異較小。2019年度，公司硫酸鈷采購均價高于中偉股份、天力鋰能、上海有色金屬網(wǎng)均價;2020年度，公司硫酸鈷采購均價接近于同行業(yè)公司天力鋰能采購均價;2021年度，公司硫酸鈷采購均價接近于同行業(yè)公司科隆新能采購均價。此外，同行業(yè)公司硫酸鈷采購均價亦存在低于上海有色金屬網(wǎng)均價的情形。

報告期內(nèi)，公司硫酸鈷采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)均價，主要系：1)公司與供應(yīng)商上海年威環(huán)?？萍加邢薰?、浙江三晟化工有限公司等簽訂硫酸鈷長期采購合同，與供應(yīng)商余姚市鑫和電池材料有限公司等結(jié)算方式為預(yù)付款結(jié)算，簽訂長期采購合同以及采用預(yù)付款結(jié)算方式采購，增強(qiáng)了發(fā)行人自身議價能力，獲取了一定的采購價格優(yōu)惠，使得公司硫酸鈷采購價格有所降低;2)部分采購合同，公司參考上海有色金屬網(wǎng)低幅均價與供應(yīng)商協(xié)商確定采購價格，也一定程度拉低了公司采購價格。

綜上，報告期內(nèi)，公司硫酸鈷采購均價總體與同行業(yè)公司采購均價相比，差異較小，發(fā)行人采購價格公允;發(fā)行人、同行業(yè)公司硫酸鈷采購價格亦存在低于上海有色金屬網(wǎng)均價的情形;發(fā)行人硫酸鈷采購價格低于上海有色金屬網(wǎng)均價，主要是由于公司通過與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同、采用預(yù)付款結(jié)算方式獲得一定采購價格優(yōu)惠，以及采用參考上海有色金屬網(wǎng)低幅均價與供應(yīng)商協(xié)商定價所致，具有合理性。

公司硫酸錳采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)均價，但與同行業(yè)公司中偉股份、科隆新能采購均價基本一致，差異很小。此外，同行業(yè)公司硫酸錳采購均價亦普遍低于上海有色金屬網(wǎng)均價。

報告期內(nèi)，公司硫酸錳采購均價低于上海有色金屬網(wǎng)均價，主要系：1)公司與上海年威環(huán)?？萍加邢薰镜群炗喠蛩徨i長期采購合同，與供應(yīng)商浙江路加新材料有限公司等結(jié)算方式為預(yù)付款結(jié)算，簽訂長期采購合同以及采用預(yù)付款結(jié)算方式采購，增強(qiáng)了發(fā)行人自身議價能力，獲取了一定的采購價格優(yōu)惠，使得公司硫酸錳采購價格有所降低;2)部分采購合同，公司參考上海有色金屬網(wǎng)低幅均價與供應(yīng)商協(xié)商確定采購價格，也一定程度拉低了公司采購價格。

綜上，報告期內(nèi)，公司硫酸錳采購均價與同行業(yè)公司采購價格基本一致，差異很小，發(fā)行人采購價格公允;發(fā)行人、同行業(yè)公司硫酸錳采購均價均普遍低于上海有色金屬網(wǎng)均價;發(fā)行人硫酸錳采購價格低于上海有色金屬網(wǎng)均價，主要是由于公司通過與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同、采用預(yù)付款結(jié)算方式獲得一定采購價格優(yōu)惠，以及采用參考上海有色金屬網(wǎng)低幅均價與供應(yīng)商協(xié)商定價所致，具有合理性。

總體而言，公司原材料采購均價與同行業(yè)公司差異較小，略低于部分同行業(yè)公司采購均價，主要原因系：

1)通過與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同、采用預(yù)付款結(jié)算方式獲得一定采購價格優(yōu)惠

相較于部分同行業(yè)公司的采購模式、采購策略等，公司通過與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同，或采用預(yù)付款結(jié)算方式，可以獲得一定的采購價格優(yōu)惠，降低采購均價。

經(jīng)查詢同行業(yè)可比上市公司招股說明書、年度報告等公開資料，同行業(yè)可比上市公司中，中偉股份部分原材料采購合同采取預(yù)付款結(jié)算、簽訂框架合同方式使得原材料采購定價較低;容百科技通過與國內(nèi)外主要原材料供應(yīng)商簽訂長期合作協(xié)議，憑借規(guī)?；少彨@得一定程度價格折扣。故發(fā)行人公司通過與原材料供應(yīng)商簽訂長期采購合同以及采用預(yù)付款結(jié)算方式獲得一定采購價格優(yōu)惠，符合行業(yè)慣例。

由于容百科技未披露報告期原材料采購均價，故無法比較發(fā)行人采購均價與其采購均價差異情況。

中偉股份與發(fā)行人均采用預(yù)付款結(jié)算、簽訂框架合同的方式降低采購定價，2019年度，帕瓦股份硫酸鎳采購均價略低于中偉股份2.73%，硫酸鈷采購均價較大幅度(7.31%)高于中偉股份，硫酸錳采購均價兩家公司持平。

2020年度、2021年度中偉股份未披露原材料采購均價，故未作比較。

公司主要原材料屬于大宗商品范疇，具備公開的市場價格和通暢的采購渠道，報告期內(nèi)公司積極開發(fā)新的合格供應(yīng)商，引入合理的比價機(jī)制，擴(kuò)大采購來源，降低采購成本。此外，公司對原材料市場進(jìn)行持續(xù)性地深入研究、分析，結(jié)合生產(chǎn)需求和庫存情況，盡最大可能在原材料市場價格低位采購原材料，降低原材料采購價格。

發(fā)行人采購主要原材料硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳的價格，主要參考上海有色金屬網(wǎng)價格與供應(yīng)商協(xié)商確定，與同行業(yè)可比公司采購價格參考依據(jù)一致，并無差異。發(fā)行人采購主要原材料時，與供應(yīng)商主要參考上海有色金屬網(wǎng)價格，并結(jié)合采購付款條件、供貨周期、采購數(shù)量、市場供求關(guān)系等因素協(xié)商確定采購價格。

總體而言，報告期內(nèi)發(fā)行人主要原材料采購價格，與同行業(yè)公司采購價格差異較小，定價公允，不存在供應(yīng)商代墊成本費(fèi)用的情況。（陳蒙蒙）