5月10日，資本邦了解到，北京金橙子科技股份有限公司(下稱“金橙子”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

金橙子主營業(yè)務(wù)為激光加工設(shè)備運(yùn)動(dòng)控制系統(tǒng)的研發(fā)與銷售，并能夠?yàn)椴煌す饧庸?chǎng)景提供綜合解決方案和技術(shù)服務(wù)。公司主要產(chǎn)品包括激光加工控制系統(tǒng)、激光系統(tǒng)集成硬件及激光精密加工設(shè)備等。

金橙子曾在新三板掛牌，2016年11月1日掛牌新三板，2020年4月21日終止新三板掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注金橙子行業(yè)領(lǐng)域、科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品、客戶與收入、研發(fā)費(fèi)用、間接股東、實(shí)際控制人等9個(gè)問題。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人：(1)說明激光加工控制系統(tǒng)底層架構(gòu)情況，是否為改良型軟件產(chǎn)品，與國內(nèi)外同行業(yè)公司振鏡控制系統(tǒng)產(chǎn)品核心技術(shù)指標(biāo)對(duì)比情況;(2)結(jié)合指標(biāo)對(duì)比情況、標(biāo)準(zhǔn)功能控制系統(tǒng)產(chǎn)品生產(chǎn)難度較低、盜版軟件市場(chǎng)份額較大的情況，說明發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)性與技術(shù)壁壘的具體體現(xiàn);(3)說明高端領(lǐng)域振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品技術(shù)壁壘的體現(xiàn)，發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)、振鏡應(yīng)用高端領(lǐng)域的場(chǎng)景與收入占比，發(fā)行人振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品與高端領(lǐng)域振鏡控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品的技術(shù)差異;(4)說明發(fā)行人已不再使用的軟件著作權(quán)數(shù)量占比，結(jié)合與同行業(yè)企業(yè)在產(chǎn)品單價(jià)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)數(shù)量等方面的差異說明振鏡控制系統(tǒng)與伺服控制系統(tǒng)技術(shù)難點(diǎn)與技術(shù)壁壘差異;(5)進(jìn)一步說明發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)、振鏡產(chǎn)品、激光調(diào)阻設(shè)備生產(chǎn)研發(fā)的技術(shù)難點(diǎn)與先進(jìn)性體現(xiàn)。

金橙子回復(fù)稱，公司軟件產(chǎn)品屬于自主可控產(chǎn)品，而非改良型軟件產(chǎn)品。

公司在高精密振鏡控制系統(tǒng)深耕多年，形成了豐富的技術(shù)積累及產(chǎn)品線，振鏡控制系統(tǒng)的核心技術(shù)雖然在部分領(lǐng)域相比國外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手尚存在一定差距，但多項(xiàng)核心性能指標(biāo)已經(jīng)達(dá)到國際同類產(chǎn)品水平，同時(shí)相比國內(nèi)市場(chǎng)供應(yīng)商處于領(lǐng)先地位，發(fā)行人核心技術(shù)具有先進(jìn)性特征。

除激光加工控制系統(tǒng)外，發(fā)行人圍繞激光振鏡控制的產(chǎn)品還包括激光振鏡、激光調(diào)阻設(shè)備。從激光振鏡市場(chǎng)格局來看，國際廠商主要為德國ScanlabGmbH;國內(nèi)廠商主要包括江蘇金海創(chuàng)科技有限公司(公開資料顯示其2020年振鏡銷售8.6萬套)、深圳市騰富泰科技有限公司、深圳市歐亞激光智能科技有限公司等，目前在國內(nèi)市場(chǎng)中占有較高的市場(chǎng)份額。雖然近年來國內(nèi)廠商快速發(fā)展，中低端振鏡產(chǎn)品已經(jīng)實(shí)現(xiàn)較高國產(chǎn)化能力，但高端應(yīng)用領(lǐng)域仍主要依賴國際廠商。基于振鏡加工技術(shù)的深厚積累，發(fā)行人振鏡產(chǎn)品主要自主開發(fā)中高端振鏡產(chǎn)品、對(duì)標(biāo)國際廠商，相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)指標(biāo)在國內(nèi)處于先進(jìn)水平、主要指標(biāo)中部分指標(biāo)能夠趕超國際廠商，具有先進(jìn)性特征。如發(fā)行人INVINSCAN振鏡與德國Scanlab的VarioSCANde20i產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)相近，光斑速度均可達(dá)到4,200mm/s，跟隨誤差均可到0.6ms等。

發(fā)行人振鏡產(chǎn)品主要配套公司激光加工控制系統(tǒng)的設(shè)備商客戶，囿于研發(fā)及生產(chǎn)等資源投入的局限性，目前振鏡產(chǎn)品的銷售規(guī)模、與控制系統(tǒng)的配套率尚處于較低水平，未來隨著發(fā)行人加大研發(fā)及人員投入，預(yù)計(jì)銷售規(guī)模存在較大的增加空間。

從激光調(diào)阻設(shè)備市場(chǎng)格局來看，行業(yè)內(nèi)從事激光調(diào)阻設(shè)備的公司主要包括發(fā)行人、杰普特(688025)、美國ESI、日本歐姆龍、臺(tái)灣雷科等。由于公開市場(chǎng)缺少涉及國外相關(guān)企業(yè)的技術(shù)指標(biāo)詳細(xì)信息，發(fā)行人僅獲取杰普特的相關(guān)核心性能指標(biāo)。杰普特(688025)系國內(nèi)知名調(diào)阻設(shè)備生產(chǎn)廠商，根據(jù)其2021年年度報(bào)告及招股說明書等文件測(cè)算，該公司2021年激光調(diào)阻設(shè)備的銷量約703臺(tái)。

經(jīng)指標(biāo)對(duì)比，發(fā)行人技術(shù)指標(biāo)與杰普特核心指標(biāo)不存在明顯差異，處于國內(nèi)先進(jìn)水平。未來隨著公司資本實(shí)力及品牌度提升，發(fā)行人激光調(diào)阻設(shè)備銷售規(guī)模預(yù)計(jì)存在良好增長空間。

經(jīng)過多年深耕技術(shù)研發(fā)，雖然在部分前沿技術(shù)布局方面尚存在差距，發(fā)行人已逐步具備與國際廠商競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)水平和實(shí)力，不僅在多項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)方面達(dá)到國際領(lǐng)先企業(yè)的水平，在國內(nèi)市場(chǎng)中亦贏得較高的市場(chǎng)份額，突顯了發(fā)行人核心技術(shù)的先進(jìn)性特征。

發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)的技術(shù)難度主要集中在核心軟件的研發(fā)環(huán)節(jié);標(biāo)準(zhǔn)功能控制系統(tǒng)產(chǎn)品的核心軟件部分功能受限導(dǎo)致功能數(shù)量少于中高端控制系統(tǒng)，其生產(chǎn)難度因功能模塊減少導(dǎo)致相應(yīng)控制卡硬件生產(chǎn)復(fù)雜度相比中高端控制系統(tǒng)存在一定差異，而其功能模塊的核心軟件底層算法與中高端控制系統(tǒng)對(duì)應(yīng)軟件不存在差異。

發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)多數(shù)核心技術(shù)指標(biāo)能夠達(dá)到甚至超過國外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，在功能應(yīng)用領(lǐng)域在國內(nèi)處于領(lǐng)先水平;標(biāo)準(zhǔn)功能控制系統(tǒng)僅在硬件生產(chǎn)環(huán)節(jié)相比中高端控制系統(tǒng)存在一定差異，但系統(tǒng)產(chǎn)品功能的底層架構(gòu)及控制算法一般與中高端控制系統(tǒng)的相同功能不存在差異;激光振鏡控制系統(tǒng)的盜版行為限于盜版商破解控制系統(tǒng)加密方式、機(jī)械化復(fù)制，而非掌握控制系統(tǒng)本身的核心技術(shù)，同時(shí)盜版行為亦側(cè)面反應(yīng)了控制系統(tǒng)技術(shù)本身的開發(fā)難度，故發(fā)行人激光加工控制系統(tǒng)具有技術(shù)先進(jìn)性及技術(shù)壁壘。

振鏡控制系統(tǒng)和伺服控制系統(tǒng)兩種主流的激光加工控制系統(tǒng)，由于技術(shù)側(cè)重點(diǎn)、應(yīng)用場(chǎng)景等存在不同，其產(chǎn)品單價(jià)受應(yīng)用背景影響存在一定差異，在軟件著作權(quán)數(shù)量方面不存在明顯差異;兩者均專用于激光加工控制領(lǐng)域，涉及產(chǎn)業(yè)深度融合、多專業(yè)學(xué)科交叉，并根據(jù)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需要持續(xù)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)迭代，均具有較高的技術(shù)難度及技術(shù)壁壘。

關(guān)于實(shí)際控制人，根據(jù)首輪問詢問題11的回復(fù)，(1)發(fā)行人實(shí)際控制人馬會(huì)文、呂文杰、邱勇和程鵬在《一致行動(dòng)協(xié)議》中約定，任意一方所提議案出現(xiàn)不一致意見時(shí)，經(jīng)投票表決表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的，放棄將該提案提交公司董事會(huì)/股東大會(huì);(2)四人合計(jì)直接持有公司66.98%股權(quán)，并通過可瑞資、精誠至控制公司22.63%股權(quán)。

上交所要求發(fā)行人：(1)說明上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制約定是否合理，是否對(duì)公司治理產(chǎn)生不利影響;(2)就共同實(shí)際控制人控制表決權(quán)比例較高的情況進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

金橙子回復(fù)稱，根據(jù)馬會(huì)文、呂文杰、邱勇和程鵬簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，在提案權(quán)一致方面，如各方經(jīng)充分協(xié)商后，就任意一方所提議案出現(xiàn)不一致意見時(shí)，應(yīng)按照各方各自持有的公司股份數(shù)額占其合計(jì)持股數(shù)的比例投票表決。各方一致同意，經(jīng)占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上(不含本數(shù))的股份表決通過提案申請(qǐng)的，以協(xié)議各方名義共同向董事會(huì)/股東大會(huì)提出提案;經(jīng)前述表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的，放棄將該提案提交公司董事會(huì)/股東大會(huì)。

馬會(huì)文等四人約定上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制，系遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則。對(duì)于未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的議案，約定放棄將該提案提交公司董事會(huì)/股東大會(huì)，主要系基于充分尊重馬會(huì)文等四人的意愿，促使四人對(duì)于需要提交至董事會(huì)/股東大會(huì)的提案予以重視、充分協(xié)商并達(dá)成一致意見，保證最終決策的一致性。

馬會(huì)文等四人作為公司的共同實(shí)際控制人，在公司發(fā)展戰(zhàn)略方向、公司重大決策等方面高度一致，不存在分歧。自簽署上述《一致行動(dòng)協(xié)議》以來，馬會(huì)文等四人在公司歷次股東大會(huì)及董事會(huì)提案方面均保持了一致意見，未因履行上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制發(fā)生過糾紛。

因此，上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制為馬會(huì)文等四人的決策及公司治理提供了重要引導(dǎo)，發(fā)揮了重要作用，未產(chǎn)生重大不利影響。

鑒于上述提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制中，放棄將該提案提交公司董事會(huì)/股東大會(huì)的約定，可能會(huì)導(dǎo)致部分提案不能及時(shí)提交公司董事會(huì)/股東大會(huì)，為更好地明確馬會(huì)文等四人未來關(guān)于提案權(quán)的一致行動(dòng)關(guān)系并進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，馬會(huì)文、呂文杰、邱勇、程鵬四人經(jīng)協(xié)商一致，于2022年4月重新簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，對(duì)提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制進(jìn)行完善，修改后的約定為：“如各方經(jīng)充分協(xié)商后，就任意一方所提議案出現(xiàn)不一致意見時(shí)，應(yīng)按照各方各自持有的公司股份數(shù)額占其合計(jì)持股數(shù)的比例投票表決。各方一致同意，經(jīng)占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上(不含本數(shù))的股份表決通過提案申請(qǐng)的，以協(xié)議各方名義共同向董事會(huì)/股東大會(huì)提出提案;經(jīng)前述表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的，以甲方的意見為準(zhǔn)”。該約定中“甲方”系指馬會(huì)文。

根據(jù)該約定，對(duì)于經(jīng)表決未獲得占合計(jì)持股數(shù)二分之一以上的股份表決通過的提案，以馬會(huì)文的意見為準(zhǔn)，由馬會(huì)文決定是否以協(xié)議各方名義共同向股東大會(huì)/董事會(huì)提出該提案。該約定機(jī)制將避免提案權(quán)無法有效行使的情形，避免出現(xiàn)僵局，亦將促使馬會(huì)文等四人對(duì)于提案更加謹(jǐn)慎、充分協(xié)商。

綜上所述，經(jīng)馬會(huì)文等四人重新約定的提案權(quán)意見分歧解決機(jī)制具有合理性，未對(duì)馬會(huì)文等四人行使提案權(quán)造成困擾，不會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生重大不利影響。

發(fā)行人已在招股說明書“重大事項(xiàng)提示”部分對(duì)就共同實(shí)際控制人控制表決權(quán)比例較高的情況補(bǔ)充進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示，具體內(nèi)容如下：

“六、實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)

截至2021年12月31日，公司實(shí)際控制人馬會(huì)文、呂文杰、邱勇和程鵬合計(jì)直接持有公司66.98%股權(quán)，并通過可瑞資、精誠至控制公司22.63%股權(quán)，四人合計(jì)控制公司89.61%股權(quán)，控制表決權(quán)比例較高。本次發(fā)行后馬會(huì)文、呂文杰、邱勇和程鵬控制的公司股份比例仍處于絕對(duì)控股地位。公司存在實(shí)際控制人利用其控制權(quán)損害公司利益、侵害其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。”（陳蒙蒙）