6月20日，資本邦了解到，北京通美晶體技術股份有限公司(下稱“北京通美”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在二輪問詢中，上交所主要關注北京通美獨立性、業務重組、募投項目和產線搬遷建設、銷售收入與毛利率、存貨、研發人員和研發費用、核心技術來源的合法合規性等8個問題。

關于獨立性，上交所要求請發行人說明：(1)業務切換后，公司境內外銷售和采購合同的簽訂主體、貨物流轉主體和倉庫、銷售收款和采購付款主體，上述主體是否存在AXT及受AXT控制的關聯方;(2)業務由AXT切換至美國通美后，按照原有協議、客戶認證、供應安排等約定或行業慣例，美國通美股東變更為發行人等事項，公司對相關方是否有告知義務，若是，公司履行該義務或所取得確認情況，對業務開展的影響;(3)結合客戶和供應商與公司達成合作的考量因素，其對合作伙伴的管理方式以及相關協議條款，分析AXT保持公司的控股股東地位在業務切換過程中所起的作用，是否構成前提或必要條件;(4)業務切換后，公司獲取的新客戶及新簽訂單金額，新客戶及新簽訂單的獲取方式，公司控股股東及其相關人員是否存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況;(5)結合半導體行業相關行業慣例及國際貿易政策，說明美國通美股東背景變化對銷售和采購的影響;(6)結合上述問題，進一步論述公司是否對AXT構成依賴，是否滿足獨立性相關要求，保障獨立性的具體規范措施及有效性。

北京通美回復稱，業務切換后，公司境內外銷售和采購合同的簽訂主體、貨物流轉主體和倉庫、銷售收款和采購付款主體均為發行人及其控制的子公司，不存在相關主體為AXT及受AXT控制的關聯方情形。發行人產供銷體系已獨立且完整，發行人已承接了所有AXT的終端客戶，不存在客戶流失之情形。

總體來說，公司生產經營所需主要原材料來源于關聯方占比較低。主要原材料中，僅金屬鎵、鍺錠及高純砷存在關聯采購，上述三類主要原材料相關的非關聯方供應能力和質量情況可參見本回復之問題1“1.2、一、(一)、2、結合上游原材料實際供應情況、非關聯方供應能力和質量等因素，分析關聯供應商在公司原材料供應中所起的作用及對供應穩定性的影響;”。

報告期內，通過AXT進行關聯采購的主要原材料為鍺錠及高純砷，其中鍺錠采購金額分別為171.62萬元、628.89萬元和0;高純砷采購金額分別為201.75萬元、308.07萬元和97.03萬元。

報告期內，公司通過參股方式部分合格供應商的方式有效地保障了原材料供應的穩定性，但基于上述相關原材料非關聯供應商所提供產品品質差異較小，在其原材料通過公司測試報告，并獲得下游客戶認可的情況下，公司可從非關聯方處采購相關產品。此外，在以美國地區為主的境外供應商切換完成后，公司與AXT之間的上述關聯采購也得以解決。

根據Osram的供應商手冊，如其供應商控制權發生變化，應向其告知;AXT已于2021年3月通過郵件以及電話明確告知了Osram，并取得其郵件回復確認。

目前，發行人及中介機構已向Osram完成美國通美控股股東變更為北京通美事項確認事項，Osram采購經理通過Osram官方郵件確認如下：

(1)美國通美控股股東變更為北京通美事項不影響Osram與美國通美的合作;

(2)Osram甄選供應商主要看中其與生產環境等相關的質量及體系認證;

(3)在生產場地、產線等均保持不變的情況下，銷售主體的選擇不會影響Osram購買北京通美所生產的產品;

(4)在Osram供應商目錄中，一般情況下同一集團內僅存在一名供應商;目前其供應商系統中已將AXT更換為美國通美，且不再保留AXT。結合公司與客戶及供應商簽訂的相關協議、客戶認證的約定及供貨安排等，AXT已對Osram履行了告知程序并取得其回復確認;除此外，對相關方就美國通美股東變更為發行人等事項不存在專門的告知義務。

根據與客戶及供應商簽訂的相關協議、客戶認證的約定及供貨安排等，公司已對Osram履行了告知程序并取得其回復確認;除此外，對相關方就美國通美股東變更為發行人等事項沒有告知的義務;但為避免境外客戶及供應商產生理解偏差，AXT在納斯達克進行了公告，以便于客戶及供應商以及全球投資者進一步了解相關情況;切換后，美國通美與境外客戶合作良好，客戶采購量及訂單亦有所上漲;發行人已順利承接AXT相關境外客戶。

AXT保持公司的控股股東地位對業務的順利切換具有正面影響，但并不構成業務切換成功的前提或必要條件，更不構成客戶與公司持續合作的前提或必要條件。公司不存在依賴控股股東獲取業務之情形。

在業務切換后，對于美國地區的采購，公司主要由子公司美國通美負責;而對于境內采購及境外其他地區的采購，由公司及境內子公司負責。公司的美國供應商較為分散，其供應的原材料主要為生產輔助材料，其對于客戶的股東背景并無特殊要求。

在業務切換后，AXT與其采購、銷售及研發等相關人員解除勞動關系，并由美國通美與上述人員重新簽訂勞動協議。根據美國律師事務所BurksJohanssonLLP出具的關于AXT的法律意見書及AXT的說明確認，AXT目前共有三名員工。其中，MORRISSHEN-SHIHYOUNG擔任CEO，GaryL.Fischer擔任CFO和Secretary，AlanChan擔任VicePresidentofFinance和CorporateController。除公司董事長MORRISSHEN-SHIHYOUNG之外，其他兩名員工主要承擔財務管理和信息披露職責，與市場開拓及銷售工作無關。

綜上，業務切換后，公司開發了部分新客戶，在新客戶開發過程中，AXT及其相關人員不存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況。

美國通美作為一家注冊在美國的企業，其股東背景發生變化，并不會因此改變其所銷售的公司產品或采購的原材料的原產地，也不會因此在國際貿易政策方面對公司的采購及銷售產生額外的影響。

基于相關論證：

1、業務切換后，發行人產供銷體系已獨立且完整;

2、根據行業慣例，與客戶及供應商的協議，客戶認證程序等要求，就美國通美股東變更為發行人等事項，除Osram外，公司對相關方不存在告知義務，公司已對Osram履行了告知程序并取得其回復確認，美國通美的股東變更不會對協議條款、產品生產、發貨運輸、產品及客戶認證等方面構成實質影響;

3、為避免境外客戶及供應商產生理解偏差，AXT在納斯達克關于公司收購美國通美事項進行了公告;截至目前，美國通美與境外客戶及供應商合作良好，相關方未就本次切換事宜及公告內容對雙方的合作事項提出相關異議;

4、客戶和供應商與公司達成合作的考量因素主要為公司所生產的產品性能、產品穩定性、產品連續供貨能力、采購穩定性、公司市場地位、采購價格及付款周期等因素;AXT保持公司的控股股東地位在業務切換過程中起到了正面作用，但不構成業務切換成功的前提或必要條件;

5、業務切換后，在滿足原有主要客戶訂單及交貨的基礎上，公司開發了部分新客戶，在新客戶開發過程中，AXT及其相關人員不存在為公司獲取客戶實際提供支持或便利的情況;

6、根據半導體材料行業慣例，客戶對于半導體襯底材料的認證主要基于對襯底產品的性能及參數等方面的認證，其需要實地審核的主要是生產線，股東背景變化不影響客戶認證的效力。在其他條件不變的情況下，股東的變更不會對公司業務產生重大不利影響。

7、美國通美股東背景的更換，并不會改變其所銷售的公司產品的原產地，也不會改變其在美國采購貨物的原產地，因此，不會對公司的采購及銷售產生額外的影響。

綜上所述，公司對AXT不構成依賴，且滿足獨立性相關要求。(陳蒙蒙)