2022年9月28日，上海昱章電氣股份有限公司(下稱“昱章電氣”)回復科創板首輪問詢。

在首輪問詢中，上交所主要關注昱章電氣實際控制人、收入、市場空間、核心技術先進性、內部控制和關聯交易、業務資質、股份支付、研發費用等18個問題。

關于內部控制和關聯交易，上交所要求發行人說明：(1)報告期內多個關聯方注銷、轉讓或變更的具體原因，該等關聯方報告期內是否存在重大違法違規行為，是否存在關聯交易非關聯化的情況;(2)結合相關方為發行人結算成本費用的情形，分析關聯方、關聯交易的核查和披露是否完整。

同時要求保薦機構和申報會計師核查：(1)相關方的基本情況，相關方與發行人、發行人實控人、發行人董監高、發行人的客戶和供應商的關系，是否存在資金往來;(2)發行人通過相關方結算成本費用及利用多個相關方賬戶的具體原因，具體的資金流轉路徑，賬務調整的具體過程;(3)公司在股改前尚未建立符合上市公司規范要求的內控制度的體現;股改至審計截止日時間較短，發行人是否具有充足的內控運行時間對內控有效性予以驗證，發行人的內部控制制度能否有效保證發行人最近3年的財務報表不存在重大錯報風險。昱章電氣回復稱，公司相關關聯方主要系因未達設立目的、經營不善等原因而予以注銷、轉讓或變更，均具有合理理由，不存在異常。

經查詢國家企業信用信息公示系統、信用中國、人民法院公告網、中國裁判文書網等網站并經上述相關方書面確認，上述注銷、轉讓或變更的關聯企業報告期內不存在重大違法違規的情形;僅上海瑞汝及南通泰中昌存在曾被列入經營異常名錄的情況，相關情形亦不屬于重大違法違規，主要系：

根據《企業信息公示暫行條例》第十七條的規定，“被列入經營異常名錄的企業依照本條例規定履行公示義務的，由縣級以上工商行政管理部門移出經營異常名錄;滿3年未依照本條例規定履行公示義務的，由工商行政管理部門或者省、自治區、直轄市人民政府工商行政管理部門列入嚴重違法企業名單，并通過企業信用信息公示系統向社會公示。”

根據《國家工商行政管理總局關于貫徹落實<企業信息公示暫行條例>有關問題的通知》(工商外企字〔2014〕166號)的規定，“五、正確處理信用約束和行政處罰的關系。企業被列入經營異常名錄或者嚴重違法企業名單，屬于對企業的信用約束。對于企業同時存在違法違規行為依法應由工商部門行政處罰的，工商部門應當根據相關規定實施行政處罰。”

據此，上海瑞汝及南通泰中昌被列入經營異常名錄系受信用約束，后已補充提交相應年度報告公示材料或依法辦理住所變更登記，被列入經營異常名錄后不滿3年即被移出，未被列入嚴重違法企業名單，亦未因此受到行政處罰，并非重大違法違規行為。

綜上，發行人認為，上述注銷、轉讓或變更的關聯企業報告期內均不存在重大違法違規行為。

除發行人曾經的全資子公司昱章新能源外，上述注銷、轉讓或變更的關聯企業報告期內(包括轉讓或變更后)與發行人未發生任何交易或資金往來，亦不存在其他利益安排。除發行人已在《招股說明書》中披露的發行人報告期內的關聯交易(含與比照關聯方之間的交易)外，不存在其他應當披露而未披露的關聯交易，不存在關聯交易非關聯化的情況。

綜上，發行人認為，報告期內公司多個關聯方注銷、轉讓或變更均系有合理理由，該等關聯方報告期內不存在重大違法違規行為，不存在關聯交易非關聯化的情況。

2019年至2020年，發行人存在通過上海茁冠、上海奢恪、上海慧秉等三家企業及黃政、金美云、徐艷紅、朱惠玲(發行人監事會主席項立崢的配偶)、俞瑋霞(發行人監事)等個人代為結算成本費用的情形，出于謹慎性考慮，將上述三家企業及黃政、金美云、徐艷紅比照關聯方披露，發行人已在《招股說明書》中披露相關企業、個人及代為結算成本費用等具體情形。

經核查報告期內發行人及控股股東、實際控制人及直系親屬、董事(除獨立董事)、監事(除國開基金題目的監事王鵬翔)、高管、核心技術人員、關鍵崗位人員等關鍵自然人銀行流水，報告期內，除已在《招股說明書》中披露的通過相關方賬戶代為結算成本費用的情形外，發行人不存在其他通過相關方或員工等開立的其他賬戶進行代為結算成本費用的情形。

發行人已經嚴格按照《公司法》《企業會計準則》《上市規則》等相關法律法規及規范性文件的規定，在《招股說明書》中對發行人的關聯方及報告期內的關聯交易情況進行了披露，相關披露內容完整，不存在虛假記載或者重大遺漏。

發行人2020年底前內控制度尚不完善的情形主要為通過相關方結算成本費用，且已于2020年底徹底終止，經報告期內持續、徹底的整改，發行人財務內控水平能合理保證發行人財務報表不存在重大錯報風險。

盡管發行人股改至審計截止日時間較短，但報告期發行人在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，發行人的內部控制制度可以合理保證發行人最近3年的財務報表不存在重大錯報風險。

公司啟動IPO計劃后，在中介機構的輔導下，發行人已于2020年底徹底停止通過相關方賬戶結算成本費用行為，公司已逐步、徹底整改上述不規范情形。從發行人終止相關方結算成本費用不規范行為到審計截止日公司已規范運行一個完整會計年度，2020年底公司已建立了基本符合上市公司規范要求的內部控制制度體系。2020年底至股改日相應期間內，發行人進一步完善了符合上市公司規范要求的內部控制制度，因此發行人具備合理的內控運行時間。

綜合考慮上述不規范行為的發生背景、發生時間等，該等不規范行為不構成對發行人內部控制的重大不利影響。2019年至2020年，公司出于節稅、薪酬保密以及支付便利等原因存在利用相關方賬戶結算成本費用的情況，2021年及以后未再發生類似情形，發行人已對相應行為進行徹底整改，中介機構認為，上述公司報告期內的內控不規范問題不構成對內控制度有效性的重大不利影響。

發行人已對不規范行為進行徹底、全面的整改，能合理保證發行人內部控制有效性。具體整改措施見本題第三問之第一小問“(一)、對公司報告期至股改日，股改日至審計截止日間的內控缺陷、整改情況及內控前后差異情況予以比較分析”。

中介機構通過核查、測試并確認發行人整改后的內控制度已合理、正常運行并持續有效，出具了明確的核查意見。中介機構獲取了發行人、重要關聯方、關鍵人員的銀行流水，對大額及異常事項進行核查，并對貨幣資金內部控制程序執行穿行測試，確認發行人整改后已不存在內控不合規的問題;同時，結合發行人制定的規章制度和內部控制制度，中介機構認為發行人整改后的內控制度已合理、正常運行并持續有效。申報會計師對發行人財務內部控制的設計和運行進行了測試，出具了無保留意見的《內部控制鑒證報告》。